沧州大化股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

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　　证券代码：600230 证券简称：沧州大化公告编号：2024-041

　　沧州大化股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月13日 9点30分

　　召开地点：河北省沧州市运河区永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月13日

　　至2024年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，详见2024年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的“沧州大化股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告”（编号：2024-036）及“第九届监事会第二次会议决议公告”（编号：2024-039）。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：沧州大化集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。邮编：061000。（信函上请注明“股东大会”字样）

　　（二）、登记时间地点

　　登记时间：2024年9月6日上午9：00一11：00 下午2：00一4：00

　　接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　3、联系方式：0317-3556143

　　通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司董事会

　　2024年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沧州大化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2024-037

　　沧州大化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规, 鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关注销手续，故对《公司章程》部分条款进行了修订，并提议公司股东大会授权公司管理层办理备案等相关事项。具体修订情况如下：

　　公司章程修订对照表如下：

　　■

　　本公司章程除上述修改外，其他条款无修改事项。

　　上述修订已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次修订经股东大会审议通过后，由公司指派专人办理变更备案事宜。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码:600230 证券简称:沧州大化编号:2024-038

　　沧州大化股份有限公司

　　关于与中化集团财务有限责任公司

　　签署金融服务协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●因本议案未通过2024年第一次临时股东大会审议，根据公司实际情况，进行了重新审议。

　　●公司拟与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

　　●在审议该关联交易事项时，关联董事刘增、车成刚、高健、李永阔回避表决。

　　●本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。该关联交易议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　一、关联交易签订概述

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，2022年1月，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）披露了“关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告”（公告编号：2022-001），有效期三年，该协议即将到期，根据公司业务发展需求，公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继续签署金融服务协议。

　　2024年8月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，重新审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易议案》，因财务公司与本公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘增、车成刚、高健、李永阔回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。同时，公司第九届监事会第二次监事会、第九届董事会审计委员会2024年第七次会议以及第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了上述议案。

　　该议案尚须提请公司2024年第二次临时股东大会批准，与该议案有关联关系的股东将回避该议案的投票表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　关联关系：公司与财务公司的实际控制人同为中国中化。根据《上海证券交易所上市规则》规定，财务公司为本公司的关联法人。

　　（二）财务公司基本情况

　　1、公司名称：中化集团财务有限责任公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2008年6月4日

　　4、注册地：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　5、重要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　6、法定代表人：夏宇

　　7、注册资本：600,000万人民币

　　8、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、实际控制人：中国中化控股有限责任公司

　　(三) 财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2023年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元。

　　除双方签署的《金融服务协议》，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议签署方

　　甲方：沧州大化股份有限公司

　　乙方：中化集团财务有限责任公司

　　（二）服务主要内容

　　乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：

　　（1）存款服务：

　　1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　3.甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币拾亿元整；

　　4. 对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方可以用于国家金融监督管理总局和相关法律法规允许的用途，但承诺对存款进行存放时只存入国家金融监督管理总局批准设立的银行机构，以保证存款安全性；

　　5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

　　6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

　　（2）结算服务

　　1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

　　3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

　　（3）信贷服务：

　　1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

　　2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

　　3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（4）其他金融服务：

　　1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（三）协议的生效、变更和解除

　　（1）本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。

　　（2）本协议自生效之日起有效期三年。

　　（3）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　（4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　财务公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议重新审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》，独立董事经审议一致认为：中化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益，一致同意该议案。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第九届董事会第二次会议决议

　　2.第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2024-036

　　沧州大化股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　沧州大化股份有限公司第九届董事会第二次会议于2024年8月28日上午8:30在公司办公楼第一会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实际出席董事7人，其中董事高健、车成刚，独立董事霍巧红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事郭新超、韩欣、赵爱兵列席了会议；本次会议人数符合《公司章程》的规定要求。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘增主持。

　　本次会议已于2024年8月23日以书面形式通知全体董事、监事。

　　会议经表决一致通过如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于补选第九董事会独立董事候选人的议案》。

　　经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意补选张文虎先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　自本议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日起，本次补选的独立董事张文虎先生将相应接替宋乐先生履行独立董事及专门委员会委员的职责。

　　内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于补选独立董事的公告》（2024-040）。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》。

　　根据公司实际的生产经营情况，董事会对该议案进行了审议。认为该协议的签署有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，同意与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚、李永阔四人已回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》（2024-038）。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关注销手续，故对《公司章程》部分条款进行了修订。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2024-037）。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案》。

　　按照《沧州大化企业经理层成员任期制和契约化管理实施细则》等相关规定，确定了经理层成员2023年考核结果。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，具体相关事项详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（编号2024-041）。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　张文虎，男，1978年10月出生，汉族，大学本科，山东财经大学国际金融专业毕业，持有非职业律师资格证、深交所董秘资格证书、基金从业资格证书。曾任四达时代集团公司融资总监、中油金鸿能源投资股份有限公司投融资高级经理、引力传媒股份有限公司基金部总经理，现任北京丰驰信立投资管理有限公司董事长。

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2024-039

　　沧州大化股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　沧州大化股份有限公司第九届监事会第二次会议于2024年8月28日上午9:30在公司第一会议室召开。会议通知已于2024年8月23日以书面方式发出并送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，有效表决票3票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议由监事会主席郭新超主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》。

　　根据公司的实际生产经营情况，监事会对该议案进行了审议，认为：公司拟与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议，符合实际情况，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年8月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沧州大化股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2024-040

　　沧州大化股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《沧州大化股份有限公司章程》等有关规定，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）需进行独立董事的补选工作。公司于2024年8月28日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事候选人的议案》，并同意提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将本次补选独立董事的情况说明如下：

　　一、关于补选公司独立董事的情况

　　经公司董事会提名委员会对第九届董事会独立董事候选人张文虎先生的任职资格进行审查后，公司董事会同意提名张文虎先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　二、调整董事会专门委员会的情况

　　宋乐先生系为使公司独立董事比例符合法定要求而继续履职的第八届董事会独立董事，自本议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日起，宋乐先生将停止履职，本次补选的独立董事张文虎先生将相应接替宋乐先生履行独立董事及专门委员会委员的职责，调整后的各专门委员会成员具体如下：

　　1、战略委员会成员：刘增、李永阔；独立董事霍巧红、李长青、张文虎；主任委员：董事长刘增；

　　2、审计委员会成员：独立董事霍巧红、李长青、张文虎；主任委员：独立董事霍巧红；

　　3、提名委员会成员：刘增、李永阔；独立董事李长青、霍巧红、张文虎；主任委员：独立董事李长青；

　　4、薪酬与考核委员会成员：独立董事李长青、霍巧红、张文虎；主任委员：独立董事张文虎。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日