山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议公告|山东省_新浪财经

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2024-041

　　债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届董事会2024年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日以微信、电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2024年第二次临时会议的通知》，会议于2024年8月8日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，董事陈祖志先生、沈金艳先生、黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯方式出席并表决，副董事长曲胜利先生因工作原因不能出席会议，委托董事长张帆先生代为出席，董事候选人詹健先生以通讯方式出席）。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于补选非独立董事的议案》

　　公司于近日收到董事、董事会薪酬与考核委员会委员彭国诚先生的书面辞职报告，因工作调整，彭国诚先生申请辞去公司第九届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职务。彭国诚先生辞职后，不在公司及子公司担任任何职务。彭国诚先生的辞职不会使公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。彭国诚先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。

　　为保证董事会工作正常开展，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，由控股股东江西铜业股份有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核通过，提名詹健先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。詹健先生经股东大会同意选举为非独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　本议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-043）详见2024年8月9日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-044）详见2024年8月9日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　定于2024年8月29日召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）详见2024年8月9日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2.第九届董事会审计委员会2024年第二次临时会议决议；

　　3.第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2024-042

　　债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会2024年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日以微信、电子邮件等方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会2024年第二次临时会议的通知》，会议于2024年8月8日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中，监事吴忠良先生、姜伟民先生以通讯方式出席并表决）。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：在保证不影响募集资金使用需求的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，优化财务结构。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　三、备查文件

　　第九届监事会2024年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司监事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2024-043

　　债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选非独立董事的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职的情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员彭国诚先生的书面辞职报告，因工作调整，彭国诚先生申请辞去公司第九届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职务。彭国诚先生辞职后，不在公司及子公司担任任何职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，彭国诚先生的辞职不会使公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司日常经营管理产生重大影响，因此辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，彭国诚先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。

　　公司及公司董事会对彭国诚先生在公司担任董事期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选非独立董事

　　为保证公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，由控股股东江西铜业股份有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核通过，公司于2024年8月8日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意向公司股东大会提名詹健先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。詹健先生经股东大会同意选举为非独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》的规定，选举完成后董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　附件

　　詹健先生简历

　　詹健先生，1968年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，现任江西铜业董事会秘书室专职董监事。曾任永平铜矿选矿厂生产副厂长、厂长、党总支部书记；永平铜矿质检中心主任、总调度室主任、副总工程师、副矿长、矿长、党委书记；江西万铜环保材料有限公司董事、董事长；江西江铜环境资源科技有限公司副总经理、总经理、党支部书记、党委书记、执行董事、法定代表人。

　　截至目前，詹健先生未持有本公司的股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。经核查，詹健先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2024-044

　　债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议和第九届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，提高募集资金的使用效率。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2024年7月5日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

　　■

　　注1：实际投资金额大于募集资金承诺投资总额原因为募集资金利息收入投入导致。

　　公司尚未使用的募集资金余额为人民币111,237.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费），全部存放于募集资金专用账户。公司使用可转债闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　公司于2023年7月7日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　公司实际使用141,629.22万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截至目前，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-039）。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的日常经营活动，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司不会使用闲置募集资金进行证券投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、公司履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年8月8日，公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年8月8日，公司召开第九届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：在保证不影响募集资金使用需求的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，优化财务结构。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　六、保荐人专项核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐人对上述山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2.第九届监事会2024年第二次临时会议决议；

　　3.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2024-045

　　债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于召开2024年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，基于公司第九届董事会2024年第二次临时会议审议事项，定于2024年8月29日召开2024年第二次临时股东大会，对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2024年8月29日下午14:30

　　网络投票时间：2024年8月29日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月29日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年8月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2024年8月19日。

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2024年8月19日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼二楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　表一本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）提案披露情况

　　本次会议审议的提案由公司第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2024年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2024年8月9日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会2024年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-041）。

　　（三）有关说明

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案1属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。

　　本次会议议案为普通决议议案。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2.登记时间：2024年8月20日至2024年8月21日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。

　　4.在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

　　（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联系人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　六、备查文件

　　第九届董事会2024年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2024年8月29日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年8月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额的%。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2024年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：委托人持股数量：

　　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日