新疆交通建设集团股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告|新疆_新浪财经

　　证券代码：002941 证券简称：新疆交建公告编号：2024-076

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　第四届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月3日通过书面形式向各董事发出会议通知，于2024年8月8日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第三次临时会议。本次会议由董事长王彤先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于增资新疆新拜铁路投资有限公司的议案》

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）与新疆蓝业建设发展有限公司（以下简称“蓝业建设”）、拜城县城乡建设投资发展（集团）有限公司（以下简称“拜城县投资发展公司”）签署了《增资扩股协议书》，约定公司以增资的形式对新疆新拜铁路投资有限公司（以下简称“新拜铁路公司”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司51%的股权。本次增资以资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定公司本次增资总金额为10,200万元。本次增资完成后，新拜铁路公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增资新疆新拜铁路投资有限公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第三次临时会议决议；

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：002941 证券简称：新疆交建公告编号：2024-077

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于增资新疆新拜铁路投资有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）与新疆蓝业建设发展有限公司（以下简称“蓝业建设”）、拜城县城乡建设投资发展（集团）有限公司（以下简称“拜城县投资发展公司”）签署了《增资扩股协议书》，约定公司以增资的形式对新疆新拜铁路投资有限公司（以下简称“新拜铁路公司”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司51%的股权。本次增资以资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，最终确定公司本次增资总金额为10,200万元。本次增资扩股后，新拜铁路公司注册资本由1,000万元增至20,000万元，公司持股51%，蓝业建设持股27%，拜城县投资发展公司持股22%。本次增资完成后，新拜铁路公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内，主导负责组织开展新拜铁路项目的投融资、建设、运营和维护。

　　该事项已经2024年8月8日召开的公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）拜城县城乡建设投资发展（集团）有限公司

　　1.公司名称：拜城县城乡建设投资发展（集团）有限公司

　　2.注册地址：新疆阿克苏地区拜城县团结路6号1-1室

　　3.注册资本：15,000万人民币

　　4.统一识别码：91652926568870498P

　　5.经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；生物质燃气生产和供应；电气安装服务；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；住房租赁；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；汽车零配件批发；物业管理；污水处理及其再生利用；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；水污染治理；固体废物治理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑装饰材料销售；电气设备销售；招投标代理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据国家企业信用信息公示系统查询结果拜城县投资发展公司非失信被执行人。

　　（二）新疆蓝业建设发展有限公司

　　1.公司名称：新疆蓝业建设发展有限公司

　　2.注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市南五工路水木融城北门13号门面房

　　3.注册资本：2,000万人民币

　　4.统一识别码：91652301MA78WFTM7E

　　5.经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；规划设计管理；旅游开发项目策划咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；休闲观光活动；棉花种植；油料种植；食用菌种植；薯类种植；销售代理；建筑材料销售；五金产品批发；电器辅件销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；软件开发；土地整治服务；财务咨询；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；新材料技术研发；承接总公司工程建设业务；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；机械电气设备销售；环保咨询服务；电工仪器仪表销售；机械设备租赁；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据国家企业信用信息公示系统查询结果蓝业建设非失信被执行人。

　　上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）出资方式及资金来源

　　公司以自有资金10,200万元增资新拜铁路公司，本次增资完成后，公司将持有新拜铁路公司51%的股权，新拜铁路公司将成为公司控股子公司。

　　（二）标的公司基本信息

　　1.公司名称：新疆新拜铁路投资有限公司

　　2.注册地址：新疆阿克苏地区拜城县拜城镇团结路6号

　　3.注册资本：1,000万人民币

　　4.统一识别码：91652926MA78L1RB6E

　　5.经营范围：铁路建设；铁路客货运输；超限超重货物运输；道路普通货物运输、装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；广告的设计、制作、发布、代理；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务及土地租赁、土地综合开发；铁路建筑材料的采购与供销；其他铁路运输辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次增资前后标的公司股权结构

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　　（四）定价依据及合理性分析

　　本次交易由新疆天合资产评估有限责任公司评估，根据其出具的天合评报字[2024]1-0024号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资所涉及新疆新拜铁路投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2024年1月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

　　截至评估基准日，新拜铁路公司经审计的账面资产总额9,056.86万元，账面负债总额6,472.73万元，净资产2,584.13万元。经资产基础法评估，新拜铁路公司股东全部权益价值2,704.72万元，增值120.59万元，增值率为4.67%。

　　本次增资的增资价格以新疆天合资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总金额为人民币10,200.00万元，占增资完成后新拜铁路公司的股权比例为51%。

　　（五）标的公司主要财务指标

　　单位：元

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　　上述会计数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所审计，并出具大信新审字[2024]第00008号、大信新审字[2024]第00176号无保留意见的审计报告。

　　（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　（七）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）签署主体

　　原股东：

　　甲方（一）：新疆蓝业建设发展有限公司

　　甲方（二）：拜城县城乡建设投资发展（集团）有限公司

　　新增股东：

　　乙方：新疆交通建设集团股份有限公司

　　（二）增资扩股基本情况

　　1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

　　（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币1000万元增加到20000万元，其中新增注册资本为19000万元。

　　（2）乙方用现金认缴新增注册资本10200万元，认缴为10200万元。

　　（3）甲方（一）用现金认缴新增注册资本5060万元，认缴为5060万元。

　　（4）甲方（二）用现金、实物认缴新增注册资本3740万元，其中实物认缴为1022万元，现金认缴为2718万元。

　　（三）违约责任

　　1、任何一方未按照约定期限、比例实缴注册资本金和项目资本金的，应按照实缴出资日为基础，每逾期一日按照应补足注册资本金和项目资本金的出资额向守约方支付4倍LPR的违约金（守约方为多名股东的，则由多名股东按股权比例分享）。逾期60日未实缴到位的，增资公司各股东一致同意按如下方式退出：守约方有权要求违约方按前述条款支付违约金的同时，按注册资本实缴金额及项目资本金实缴金额以现金方式回购守约方全部出资（多名守约方协商受让股权的主体，无法协商一致则按照持股比例分享受让权），违约方无权要求回购股权。

　　股东未按照本协议和公司章程规定的出资日期缴纳出资和项目资本金的，公司依照规定发出书面催缴书催缴出资和项目资本金的，载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。任何一方未按照约定期限、比例实缴注册资本金和项目资本金的，应按照实缴出资日为基础，每逾期一日按照应补足注册资本金和项目资本金的出资额向守约方支付4倍LPR的违约金（守约方为多名股东的，则由多名股东按股权比例分享）。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经股东会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。若股东会未以书面形式发出失权通知的，该股东仍需履行缴纳出资和项目资本金的义务，同时继续承担迟延缴付的违约责任，即向守约方支付应实缴而未实缴出资和项目资本金4倍LPR的违约金。

　　自违约方逾期之日起超过120天，若守约方提出自行退出，增资公司各股东一致同意按如下方式退出：守约方有权要求违约方按前述条款支付违约金的同时，按注册资本实缴金额及项目资本金实缴金额以现金方式回购守约方全部出资。（多名守约方协商受让股权的主体，无法协商一致则按照持股比例分享受让权）。违约方无权要求回购股权。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　新建铁路新和至拜城线项目（以下简称“新拜铁路项目”），根据初步设计概算项目投资总额为37.89亿元，其中建设投资为36.33亿元，项目建设周期为3年。该项目位于新疆阿克苏地区新和县、拜城县境内，新建铁路正线长度91.353公里，新建特大桥5座、大桥9座，隧道4座，分布车站6处，铁路等级：Ⅱ级。

　　本次对新拜铁路公司增资扩股符合公司战略规划，有利于顺利开展新拜铁路项目。该项目建成通车后，拜城将正式进入公铁联运新时代，极大便利各族人民群众出行，提升矿产资源转化外运和产业转移承接能力，对推动拜城更好融入环塔里木经济带建设，促进地区经济社会高质量发展具有重要意义。同时，该项目不仅能够为公司带来投资收益、增加营业收入，同时在巩固施工、建设等传统业务的基础上，能够不断推动新兴铁路板块做大做强，助力铁路产业建设。基于投资、建设、运营一体化的项目，加快推进公司产业布局新形势，推动高质量发展，提升公司核心竞争力。

　　（二）存在的风险

　　增资扩股后，公司可能面临运营管理不到位等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解可能存在的风险，促进公司持续稳定发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，新拜铁路公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三次临时会议决议；

　　2、《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资所涉及新疆新拜铁路投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　3、《新疆新拜铁路投资有限公司审计报告》；

　　4、《增资扩股协议》。

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2024年8月8日