安源煤业集团股份有限公司关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易公告_新浪财经

　　证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2024-036

　　安源煤业集团股份有限公司关于拟

　　转让江西煤业集团有限责任公司

　　尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公

　　司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿（以下简称“尚庄煤矿”）全部资产及负债转让至公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”），转让价格参照上述资产以2024年5月31日为基准日的评估价值确定，即转让价格为19,721.62万元，同时，江能集团将承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元，江能集团以现金方式支付。转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿全部资产且不对其负债承担责任。公司生产矿井总核定生产能力将减少40万吨，占公司现有总核定生产能力的16.59%。

　　●江能集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生本次相同交易类别的关联交易。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司经与江能集团协商，拟将尚庄煤矿全部资产及负债转让至江能集团，转让价格参照上述资产以2024年5月31日为基准日的评估价值确定，即转让价格为19,721.62万元，同时，江能集团将承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元，江能集团以现金方式支付。转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿全部资产且不对其负债承担责任。公司生产矿井总核定生产能力将减少40万吨，占公司现有总核定生产能力的16.59%。

　　江能集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生本次相同交易类别的关联交易。

　　（二）本次关联交易的目的和原因

　　一是自然灾害严重。尚庄煤矿六大自然灾害俱全，按照目前地方政府和监管部门对煤矿安全监管的不断加压，尚庄煤矿的灾害治理成本可能继续增加，企业经济效益存在不确定性。二是地下水位异常。近期，江西省水利厅发现丰城市尚庄街道超采区附近监测井地下水位波动异常，且呈总体下降趋势，可能诱发地面塌陷等地质灾害，并提出尚庄煤矿采取有效措施减小生产活动对地下水影响的工作建议。三是智能化改造再投入可能不具备经济性。根据《国家能源局关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号）规定，尚庄煤矿属于灾害严重矿井，是需要重点推进智能化改造的煤矿，由于该矿核定生产能力相对较小，智能化改造投入资金较大，改造周期较长，再投入可能不具备经济性。目前尚庄煤矿存在上述不确定性事项，为保障上市公司的稳健运行，降低经营风险，维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益，公司拟将尚庄煤矿全部资产及负债转让至江能集团。

　　（三）本次关联交易董事会审议情况

　　2024年7月26日，公司召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2024年7月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、涂学良先生、徐建标先生回避了本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中3票赞成，0票反对,0票弃权。独立董事在董事会审议本事项时发表独立意见，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，关联交易价格合理、公允；公司拟将尚庄煤矿转让至江能集团是为保障上市公司的稳健运行，降低经营不确定风险，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响；同意提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　江能集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3之规定的关联方情形。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：江西省能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：913600007319805402

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2001年11年15日

　　注册资本：人民币600,000万元

　　法定代表人：曾昭和

　　注册地址：江西省南昌市丁公路117号

　　经营范围：煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：江西省投资集团有限公司持股83.3333%，江西省国有资本运营控股集团有限公司持股16.6667%。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位:万元

　　■

　　（四）关联人的资信状况

　　江能集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　名称：江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿

　　统一社会信用代码：913609816960525535

　　企业类型：有限责任公司分公司（国有控股）

　　成立时间：2009年10月14日

　　负责人：汤国禹

　　注册地址：江西省宜春市丰城市尚庄街道后港村委会北斗岗小组

　　经营范围：煤炭开采;矿产品销售

　　2.交易的名称和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的为尚庄煤矿的全部资产及负债。

　　3.权属状况说明

　　尚庄煤矿产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.交易标的资信情况

　　尚庄煤矿不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.主要财务指标

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具备证券业务资质)出具的《江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿专项审计报告》(众会字(2024)第07819号),截至2024年5月31日,尚庄煤矿最近一年又一期的主要财务数据情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　2.资产评估情况

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司（具备证券业务资质）出具的《安源煤业集团股份有限公司拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产和负债涉及其净资产市场价值评估报告项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2024〕第01-693号），截至评估基准日2024年5月31日，尚庄煤矿具体评估结果如下：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易价格按照经江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）备案的评估价值确认，即尚庄煤矿全部资产及负债转让价格为19,721.62万元。

　　评估方法：采用资产基础法和收益法。

　　评估基准日：2024年5月31日

　　评估结论：选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估价值19,721.62万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易转让价格按照经江投集团备案的评估结果确认，与评估价值一致，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）全部资产及负债转让协议

　　甲方（转让方）：江西煤业集团有限责任公司

　　乙方（受让方）：江西省能源集团有限公司

　　第一条转让范围

　　1.甲乙双方一致同意，本次转让的范围为标的公司的全部资产及负债。（转让清单详见资产评估报告内的全部资产和负债明细）。

　　2.自本协议所约定的转让生效日起，乙方即成为标的公司的合法所有者，享有并承担标的公司有关的一切权利和义务；甲方则不再享有标的公司有关的任何权利及利益，但本协议另有约定除外。

　　第二条交易基准日、资产定价、价款支付

　　1.甲乙双方一致同意，聘请有资质的中介机构对转让标的公司的全部资产及负债进行评估，并经江投集团备案，评估基准日为2024年5月31日。

　　2.甲乙双方一致同意，转让价格以江投集团备案的评估价值确定，即转让价格为人民币19,721.62万元。

　　3.甲乙双方一致同意，转让价款分两次支付：本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付本次转让总价款的70%，计人民币13,805.13万元；剩余价款在支付首次价款后二个月内支付完毕。

　　4.甲乙双方一致同意，以银行转账方式支付本次转让价款。

　　第三条税费和费用的承担

　　1.甲乙双方一致同意，本次转让所涉及的一切税费（包括但不限于契税、印花税等）均由双方按照国家规定各自承担。

　　2.甲乙双方因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方各自依法承担。

　　第四条与资产相关的人员安排

　　甲乙双方一致同意，本次标的公司的全部资产及负债转让对应的人员所涉及的劳动关系、薪酬、社会保险和福利待遇等事项，由乙方根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求承接。

　　第五条过渡期损益

　　双方确定本次转让自评估基准日至资产及负债交割日（以工商变更登记完成之日为准）止为过渡期。过渡期内，标的公司所产生的损益由乙方享有或承担。

　　第六条本协议的生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并达成以下条件后生效：

　　1.甲方股东会决议同意甲方实施本次全部资产及负债的转让交易。

　　2.乙方通过相关决策程序同意受让本次全部资产及负债的转让交易。

　　3.江投集团对本次转让行为涉及的资产评估结果进行备案确认。

　　（二）债权转让协议

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具备证券业务资质)出具的《江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿专项审计报告》(众会字(2024)第07819号),截至2024年5月31日,尚庄煤矿应付江西煤业款项42,929.56万元。经与江能集团、尚庄煤矿协商，在《江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债转让协议》生效时，江西煤业（甲方）与江能集团（乙方）、尚庄煤矿（丙方）签订《债权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1.甲方同意将其所持丙方的债权金额计人民币42,929.56万元转让给乙方；乙方同意以此为对价承接此笔债权。

　　2.甲方将其所持丙方的债权转让给乙方，丙方同意按所欠甲方债务计人民币42,929.56万元向乙方承担债务。

　　3.甲乙双方一致同意，债权转让价款在尚庄煤矿全部资产及负债交易实施完成前以银行转账方式一次性支付给甲方。

　　公司董事会认为: 江能集团企业资信状况良好，具备本次交易的履约能力，其向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　尚庄煤矿六大自然灾害俱全，灾害治理成本高；地下水位异常加上地方政府安全监管不断加压，安全生产环境压力巨大；由于其核定生产能力相对较小，智能化改造投入资金较大，改造周期较长，再投入经济性低。今年1-5月份尚庄煤矿已出现亏损，公司将其转让有利于降低经营不确定性风险；该矿转让款可用于现有其他煤矿智能化改造建设、企业转域转型发展或降低企业有息负债等，有利于优化公司资源配置，提升经营管理效率；本次交易不会对公司正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。

　　本次关联交易遵循了公平、合理的原则，关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　尚庄煤矿转让至江能集团后，将会与公司产生同业竞争，江能集团将通过委托公司管理、关闭退出或产权处置等方式，解决尚庄煤矿与公司的同业竞争问题。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年7月26日，公司召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年7月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、涂学良先生、徐建标先生回避了本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中3票赞成，0票反对,0票弃权。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年7月31日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，其中5票赞成、0票反对, 0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关系人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2024年8月2日

　　证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2024-034

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会议案无监事投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2024年7月26日以电子邮件等方式通知，并于2024年7月31日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议由监事会主席刘珣先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

　　（一）审议并通过《关于公司监事2020-2022年任期考核的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经考核，公司监事2020-2022年任期考核结果如下：

　　■

　　同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效；同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司监事会

　　2024年8月2日

　　证券代码：600397 证券简称：安源煤业公告编号：2024-037

　　安源煤业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月19日 14点00 分

　　召开地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月19日

　　至2024年8月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案3和4已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，并于2024年8月2日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：江西省能源集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记时间：2024年8月12日，上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

　　（三）登记地点：公司证券事务部

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。

　　2、本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号

　　联系人：钱蔚、饶斌、熊振潮

　　邮编：330025

　　联系电话：0791-86316516 传真：0791-86230510

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2024年8月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安源煤业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2024-035

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　因工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司第八届董事会同意聘任韩丽敏先生（简历详见附件）任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　截止本公告披露日，韩丽敏先生未持有公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2024年8月2日

　　韩丽敏先生简历

　　韩丽敏，1969年8月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任丰城矿务局建新煤矿通风区技术员、通风科技术员、综合队副队长兼主管技术员、通风队队长、通风科科长、通风副总工程师兼通风科科长、总工程师，丰城矿务局（江西丰矿集团有限公司）通风处副处长，丰城曲江煤炭开发有限责任公司党委委员、总经理、党委书记、执行董事，安源煤业丰城矿区安全生产监督管理处党支部委员、副主任、党支部书记、主任，江西新洛煤电有限责任公司党委委员、总经理。现任安源煤业集团股份有限公司党委委员、副总经理。

　　证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2024-033

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会议案无董事投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2024年7月26日以电子邮件等方式通知，并于2024年7月31日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长余子兵先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

　　（一）审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任韩丽敏先生任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过。

　　（二）审议并通过《关于公司董事和高级管理人员2020-2022年任期考核的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、涂学良先生回避了本项表决，5名非关联董事参与了表决，其中5票赞成， 0票反对,0票弃权。

　　经考核，公司董事和高级管理人员2020-2022年任期考核结果如下：

　　■

　　同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委会员2024年第二次会议审议通过。

　　（三）审议并通过《关于调整公司独立董事津贴发放方案的议案》关联董事余新培先生、徐光华先生、刘振林先生回避了本项表决，6名非关联董事参与了表决，其中6票赞成，0票反对,0票弃权。

　　董事会认为本次调整公司独立董事津贴发放方案是为了进一步保障独立董事履职条件，符合公司经营实际及未来发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；同意独立董事津贴由原按年度发放调整为按季度发放，同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。