山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第十届董事会第十五次临时会议决议公告

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　　证券代码：000488 200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B   公告编号：2024-039

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次临时会议通知于2024年7月26日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2024年7月31日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

　　根据公司已披露的《2023年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《公司二〇二三年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟回购注销93名激励对象已获授但尚未解除限售的22,257,000股A股限制性股票，回购价格为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率），加上银行同期贷款利息后，本次所需回购资金总额为人民币6,705.97万元。本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。

　　该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计22,257,000股A股限制性股票进行回购注销，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》将于公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成22,257,000股A股限制性股票的回购注销手续后生效，《公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月三十一日

　　附件一：《公司章程》修订对照表

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　　证券代码：000488 200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B   公告编号：2024-040

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次临时会议通知于2024年7月26日以书面、邮件方式送达各位监事，会议于2024年7月31日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

　　根据公司已披露的《2023年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《公司二〇二三年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟回购注销93名激励对象已获授但尚未解除限售的22,257,000股A股限制性股票，回购价格为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。

　　监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销22,257,000股A股限制性股票事项。

　　关联监事邱兰菊女士已经回避表决。

　　本议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：000488 200488  证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2024-043

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于回购注销A股限制性股票暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开第十届董事会第十五次临时会议和第十届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标未成就，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计22,257,000股A股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销22,257,000股A股限制性股票后，公司总股本将由2,956,813,200股变更为2,954,556,200股，公司注册资本将由2,956,813,200元变更为2,954,556,200元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日之内，有权要求公司清偿债务或要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月三十一日

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