彩虹显示器件股份有限公司关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告

　　证券代码：600707  证券简称：彩虹股份 编号：临2024-028号

　　彩虹显示器件股份有限公司关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”或“标的公司”）拟以非公开协议方式引入咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸阳金财”）进行增资扩股。咸阳金财以现金人民币65,000万元向虹阳显示增资。本公司放弃本次增资的优先认购权。

　　●本次增资完成后，虹阳显示注册资本增加至人民币169,914.38万元，本公司持有虹阳显示的股权比例将由100%变更为64.74%，咸阳金财对虹阳显示的持股比例为35.26%，虹阳显示仍为公司控股子公司。

　　●本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为加快推进本公司咸阳基地G8.5+基板玻璃生产线项目建设，扩大高世代基板玻璃产业规模，本公司全资子公司虹阳显示拟以非公开协议方式引入咸阳金财进行增资扩股。咸阳金财以人民币65,000万元向虹阳显示增资，其中59,914.38万元计入虹阳显示注册资本，其余增资款5,085.62万元计入虹阳显示资本公积。本公司放弃本次增资的优先认购权。

　　本次增资完成后，虹阳显示注册资本由人民币110,000万元增加至169,914.38万元，本公司持有虹阳显示的股权比例将由100%变更为64.74%，咸阳金财对虹阳显示的持股比例为35.26%，虹阳显示仍为公司控股子公司。本次增资前后，虹阳显示的股权结构变化情况如下：

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　　本公司于2024年6月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股并引入投资者的议案》，董事会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）增资方基本情况

　　咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）是为本次增资专门设立，合伙人基本情况如下：

　　■

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91610400MADNQ1DX9M

　　出资额：人民币65,010万元

　　执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司

　　执行合伙事务的合伙人：王红斌

　　主要经营场所：陕西省咸阳市高新技术产业开发区永昌路西段咸阳高新区传统产业转型升级示范基地23号楼。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司之间的关联关系：咸阳金财与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。咸阳金财与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）增资方控股股东最近一年又一期的主要财务指标

　　咸阳金财是专为本次交易而设立，其控股股东陕西金资基金管理有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注：2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）虹阳显示概况

　　虹阳显示（咸阳）科技有限公司成立于2021年9月16日；统一社会信用代码：91610400MA6Y0NAPXK；企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘琎；注册资本：110,000万元，本公司出资占其注册资本的100%；注册地址：陕西省咸阳市高新技术产业开发区星火大道；经营范围：主要从事玻璃制造等业务。

　　（二）虹阳显示最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

　　（三）本次增资的评估、定价情况

　　中联资产评估集团（陕西）有限公司对虹阳显示于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联（陕）评报字﹝2024﹞第1159号《虹阳显示（咸阳）科技有限公司拟增资项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以资产基础法进行评估，评估结果如下：资产账面价值364,768.50万元，评估值374,412.65万元，评估增值9,644.15万元，增值率2.64%。负债账面价值255,075.69万元，评估值255,075.69万元，无增减值变化。净资产账面价值109,692.81万元，评估值119,336.96万元，评估增值9,644.15万元，增值率8.79%。

　　根据上述评估结果，并结合虹阳显示实际情况，确定咸阳金财本次对虹阳显示65,000万元的增资额按照1.0849:1的比例折算出资，其中59,914.38万元计入虹阳显示注册资本，其余增资款5,085.62万元计入虹阳显示资本公积。

　　四、增资协议的主要内容及履约安排

　　本公司、虹阳显示与咸阳金财拟签署《虹阳显示（咸阳）科技有限公司之增资协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　原股东（甲方）：彩虹显示器件股份有限公司

　　新股东（乙方）：咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）

　　标的公司（丙方）：虹阳显示（咸阳）科技有限公司

　　（二）增资金额

　　1、根据协议约定的条款和条件，新股东以货币方式出资65,000万元，其中59,914.38万元计入标的公司注册资本，5,085.62万元计入标的公司资本公积。

　　2、本次增资完成后，标的公司注册资本变更为169,914.38万元，乙方本次增资完成后取得标的公司35.26%的股权。

　　3、自新股东足额缴纳增资认购款之日起，新股东即成为标的公司股东并以其所持有的标的公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有所有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务。

　　4、标的公司累积的全部未分配利润由本次增资完成后的标的公司全体股东按照各自实缴出资比例共同享有，原股东对其不得主张任何特别的分配权利。

　　（三）交割

　　本协议生效之日起的5个工作日内，新股东将增资认购款一次性汇入标的公司指定的银行账户。标的公司应在收到新股东缴纳的增资认购款后的10个工作日内，向新股东出具加盖标的公司公章的增资认购款收款收据。

　　（四）增资后的公司治理

　　1、股东权利：标的公司和原股东同意，本次增资完成后，充分保障新股东行使股东权利，包括但不限于知情权、出席股东会及表决权、质询权、查阅财务资料权及分红权。

　　2、标的公司不设董事会、监事会，新股东不向标的公司委派董事和监事。

　　（五）新股东权益保障的特别约定

　　1、回购权

　　（1）若以下任一事项发生，则新股东有权要求原股东受让新股东持有的标的公司全部或部分股权。（a）新股东投资期已满5年，原股东未能通过发行股份的方式购买新股东持有的标的公司的股权；（b）标的公司未按计划完成其在咸阳市G8.5+基板玻璃生产线建设。

　　原股东受让新股东持有的股权时，转让价款按以下公式计算的转让价款与届时由双方认可的资产评估价格按照孰高原则确定：

　　转让价款为“乙方入股时投资本金+差额部分”计算转让价款，其中差额部分的计算方式为：

　　差额部分=入股时投资本金*基准投资回报率5.90%/360×出资日至退出日之间的天数-持股期间获得的现金分红数额。

　　（2）在新股东出资满两年后，原股东有权要求新股东出让其持有的标的公司的三分之二股权，或者标的公司有权以减少注册资本的方式回购新股东持有的三分之二股权。转让价款或回购价款计算方式同上条约定。

　　2、反稀释保护

　　本次增资完成后，标的公司进行任何一轮新的股权融资时，估值原则上不低于本次增资估值，除甲、乙双方协商一致同意外。

　　本次增资完成后，标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则新股东应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。

　　3、优先认购权

　　本次增资完成后，若标的公司进行新的增资，应向新股东发出书面通知（“增资通知”），载明拟新增注册资本的金额、认购价格、拟认购第三方的身份等主要内容。新股东在收到增资通知后10个工作日内，以书面形式明确回复是否行使优先认购权。

　　4、转股限制

　　本次增资完成后，除新股东事先同意并认可外，原股东不得将其持有的标的公司的股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。

　　5、跟随出售权

　　（1）原股东拟转让其持有的标的公司股权时，新股东享有跟随出售权。新股东跟随出售股权的比例，最高不超过原股东的出售比例。

　　（2）如果新股东选择行使跟随出售权，应在收到随售股权的通知后的10个工作日内以书面形式通知原股东，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的股权数量。

　　（3）如果新股东决定行使跟随出售权而受让方拒绝购买随售股权，则原股东不得向受让方出售标的公司的任何股权。

　　（六）违约责任及赔偿

　　1、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

　　2、各方确认，本协议项下违约金、其他损害赔偿金及资金占用费同时适用，且各违约责任内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而终止。

　　（七）生效

　　本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/本人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议。

　　五、本次增资对本公司的影响

　　虹阳显示本次增资扩股有利于加快推进公司咸阳基地G8.5+基板玻璃生产线项目建设，快速扩大高世代基板玻璃产业规模，有利于促进和实现公司基板玻璃业务良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。

　　本次增资完成后，本公司仍为虹阳显示的控股股东。本次增资不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、风险提示

　　虹阳显示本次增资扩股并引入投资者是为了满足项目建设及经营发展资金的需求，有利于加快推进公司咸阳基地G8.5+基板玻璃生产线项目建设。本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。因本次增资涉及潜在的股权回购义务，针对投资款潜在的回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十九日

　　证券代码：600707         证券简称：彩虹股份       编号：临2024-027号

　　彩虹显示器件股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）、公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币43亿元。已实际为虹阳显示提供担保余额人民币15.15亿元、为彩虹光电提供担保余额人民币69.49亿元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司为全资子公司（资产负债率超过70%）、控股子公司及合营公司担保总额为人民币158.81亿元（含预计担保额度内尚未使用额度人民币48.50亿元），占公司2023年末已经审计净资产的78.32%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　本公司2024年4月18日和2024年5月15日召开的第十届董事会第二次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度预计对外担保事项的议案》，其中为控股子公司彩虹光电提供担保额度为31.50亿元，为彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司提供担保额度为15亿元，为全资子公司虹阳显示供担保额度为45亿元。

　　因公司对外担保均为对控股子公司和全资子公司提供的担保，且发生频次较高，公司对上述担保实际发生情况按月汇总披露。2024年6月，在股东大会批准的上述担保额度范围内，本公司为控股子公司提供担保进展情况如下：

　　单位：亿元

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　　本次担保前公司已为虹阳显示提供担保余额为人民币15.15亿元、彩虹光电69.49亿元。若本次担保全部实施后，为虹阳显示提供担保余额为人民币55.15亿元、为彩虹光电提供担保余额为人民币72.49亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）虹阳显示（咸阳）科技有限公司

　　虹阳显示成立于2021年9月16日，法定代表人：刘琎，注册地址：陕西省咸阳市秦都区星火大道，注册资本110,000万元，本公司出资占其注册资本的100%。该公司主要从事玻璃制造等业务。虹阳显示最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（二）咸阳彩虹光电科技有限公司

　　彩虹光电成立于2015年11月13日，法定代表人：薛首文，注册地址：咸阳市高新区高科一路，注册资本1,424,727万元，其中本公司出资占其注册资本的99.79%。该公司主要从事液晶面板生产和销售。彩虹光电最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保类型：保证；

　　3、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年；

　　4、担保金额：43亿元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1、本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。

　　2、截止2024年3月31日，彩虹光电资产负债率为42.76%，货币资金充足，偿债能力较强。虹阳显示资产负债率虽超过70%，但无逾期债务发生，不存在较大偿债风险。

　　3、本公司持有彩虹光电99.79%股权，对彩虹光电具有绝对控制权，其他少数股东持股比例极小，故未按持股比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足其日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。上述担保事项已经公司2023年度股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司为全资子公司、控股子公司及合营公司担保总额为人民币158.81亿元（其中担保实际发生余额为110.31亿元，占公司2023年末已经审计净资产的54.40%，预计担保额度内尚未使用额度48.50亿元），占公司2023年末已经审计净资产的78.32%。公司未发生逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十九日

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