金健米业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告|金健米业_新浪财经

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2024-29号

　　金健米业股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2024年6月27日发出会议通知，于2024年6月28日在公司总部五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席李欣先生主持，监事刘学清先生、职工监事丁丹懿女士现场出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。

　　监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，全部决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，继续推动将相关业务资产置入和托管给上市公司，有利于公司粮油食品加工业务同业竞争问题的解决，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。监事会同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司监事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2024-28号

　　金健米业股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2024年6月27日发出了召开董事会会议的通知，会议于6月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实到6人，董事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生、杨乾诚先生出席现场会议，独立董事凌志雄先生、周志方先生和胡君先生通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》；

　　2022年8月3日，公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）在《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中出具了关于避免同业竞争的承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题”。

　　自作出上述承诺以来，湖南农业集团积极践行所作出的上述关于避免同业竞争的承诺，牵头制定了解决同业竞争的资产置换及股权托管方案。现由于资产置换相关标的公司的审计、评估等工作正在进行中，且尚需一定时间完成各方的审批、决策流程，故上述交易事项预计无法在承诺到期（2024年6月30日）前完成。因此，湖南农业集团拟将原承诺的部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-30号的公告。

　　公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次间接控股股东提出的承诺延期，是继续履行避免同业竞争承诺的行为，其牵头制定的避免同业竞争解决方案已在实施中，因所需的定价、审批、决策流程尚需一定时间完成，故申请承诺延期，且该申请明确了延长时限，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2、本次承诺延期事项，不会对公司的生产经营造成重大影响，且有利于公司整合产业资源，增强产业竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉的资产置换与股权托管交易事项完成后，有助于上市公司整合产业资源，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，有利于妥善彻底解决粮油板块同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，且该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》；

　　为整合优质粮油资源，避免间接控股股东湖南农业集团旗下子公司与公司子公司之间存在的同业竞争问题，经与相关方友好协商，公司拟受托管理关联方湖南省现代农业产业控股集团有限公司所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权。股权托管期限自协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得委托方所持标的股权之日终止（孰早为准）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-31号的公告。

　　公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次关联交易是为了解决间接控股股东旗下子公司与上市公司存在的同业竞争问题，是间接控股股东积极履行避免同业竞争承诺的行为。2、本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格是经各方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易公平、公正，不会影响公司的独立性，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，且该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2024年7月15日（星期一）下午14点30分在公司总部五楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-32号的公告。

　　该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业公告编号：临2024-32号

　　金健米业股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大期：2024年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

　　召开的日期时间：2024年7月15日14点30分

　　召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月15日

　　至2024年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体：

　　本次股东大会审议的议案1已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十次会议审议通过；议案2已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司编号为临2024-28号、临2024-29号、临2024-30号、临2024-31号公告。

　　（二）特别决议议案：无。

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2。

　　应回避表决的关联股东名称：湖南粮食集团有限责任公司。

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

　　（二）现场会议登记时间：2024年7月12日（9︰00至16︰00）。

　　（三）现场会议登记联系方式：

　　登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处。

　　联系人：孙铭、王蓉

　　联系电话：（0736）2588216 传真：（0736）2588216

　　六、其他事项

　　（一）与会股东交通及食宿费用自理。

　　（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　授权委托书

　　金健米业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2024-31号

　　金健米业股份有限公司

　　关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●为解决同业竞争问题，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司（以下简称“湖南省食用油集团”）的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；三是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；四是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且托管协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易背景

　　2022年8月，湖南省国资委将持有的现代农业集团、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团，导致湖南农业集团旗下的部分公司的主营业务与金健米业主营业务相同或相近，形成了同业竞争。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，2022年8月3日，湖南农业集团在其出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。”

　　本交易完成前，公司间接控股股东湖南农业集团控制的现代农业集团的全资子公司湖南省食用油集团因主要业务为茶油等特色油品的生产、加工及销售，与公司存在同业竞争。现由于现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的资产状况及经营情况欠佳，如置入公司将对公司业务经营及财务状况造成不利影响，为保护上市公司和中小投资者的利益，故拟在2024年9月30日前通过股权托管的方式先行解决湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。

　　（二）关联交易基本情况

　　为解决上述同业竞争问题，本次交易由公司、现代农业集团、湖南食用油集团三方签订《股权托管协议》，由公司受托管理关联方现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的100%股权。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得现代农业集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（三）过去12个月发生的关联交易情况

　　截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；三是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地，开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；四是公司下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元。上述事项已经公司分别于2023年7月18日、2023年8月16日、2023年10月30日、2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日召开的第九届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2023年7月19日、2023年8月17日、2023年10月31日、2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-55号、临2023-60号、临2023-70号、临2024-14号、临2024-17号和临2024-19号的公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　湖南农业集团系公司间接控股股东，湖南农业集团系现代农业集团的控股股东，持有其81%的股权。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1.关联方的基本情况

　　■

　　2.关联方基本财务情况

　　截至2023年12月31日（经审计），湖南省现代农业产业控股集团有限公司（单体）总资产为3,547,120,964.39元，总负债为1,434,506,613.20元，净资产为2,112,614,351.19元。

　　截至2024年3月31日（未经审计），湖南省现代农业产业控股集团有限公司（单体）总资产为3,539,631,775.27元，总负债为1,431,788,668.58元，净资产为2,107,843,106.69元。

　　（三）关联方的履约能力分析

　　上述关联方是依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　■

　　【注】：因工作调整，孟京先生实际已未在湖南省食用油控股集团有限公司任法定代表人，变更法定代表人的工商手续尚在进行中，暂未完成。

　　（二）标的公司主要财务数据

　　单位：人民币、元

　　■

　　（三）标的公司最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况

　　标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟与现代农业集团、湖南省食用油集团三方共同签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：

　　托管方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　受托方：金健米业股份有限公司

　　标的公司：湖南省食用油控股集团有限公司

　　（一）托管期限

　　股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准）。

　　（二）托管安排

　　1.在托管期限内，除各方另有约定外，受托方代托管方行使标的股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由托管方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由托管方承担。

　　2.在托管期限内，对于涉及托管方作为股东需出具或签署的文件等，由受托方先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至托管方，托管方履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，受托方有权根据本协议的约定直接以托管方名义作出相关决定，托管方及标的公司应无条件接受并予以配合。

　　3.在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，托管方应事前征求受托方的书面同意。

　　4.在托管期限内，托管方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由受托方托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。

　　5.在托管期限内，标的公司设董事会和监事会，其中应由托管方推荐董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》标的公司《公司章程》等规定应由托管方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。

　　（三）托管费用

　　1.就本协议项下标的股权托管事项，受托方受托完成股权托管事宜所发生的费用和成本由托管方承担。

　　2.在标的股权托管期限内，综合考虑标的公司的规模、市场类似服务费用及受托方预计人力和行政资源等因素，以及受托方人员成本、管理成本以及合理的成本加成，经各方经协商确定：托管费用为人民币伍万元/年，以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，托管方向受托方支付当年度的托管费。托管方付款前，受托方应当向托管方开具相应金额的增值税专用发票。

　　3.在标的股权托管期限内，除按照本协议约定收取托管费外，受托方不享有因标的公司经营活动所产生的任何收益，不享有或者承担标的公司经营活动相关的一切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等。

　　（四）各方的权利及义务

　　1.在托管期限内，标的公司独立核算并按规定独立缴纳各项税费。

　　2.在托管期限内，托管方承诺将不会通过任何直接或者间接的方式行使股东权利在标的公司新增与受托方构成或可能构成同业竞争的业务，除非经受托方事先同意并将新增业务纳入本协议项下股权托管范围。

　　3.标的股权托管期限内，托管方不得无故终止委托。

　　4.受托方应当按照本协议约定合法合规受托运营标的公司。

　　（五）排他性条款

　　1.托管期限内，托管方如向标的公司其他股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。

　　2.托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，托管方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1.本次受托管理关联方有关股权资产，是基于该资产状况尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司和中小投资者利益，公司间接控股股东湖南农业集团更好地履行解决同业竞争的承诺，故将湖南省食用油集团的股权予以托管。如本次受托管理的关联方有关股权资产具备注入上市公司的条件时，双方将会以符合交易规定的方式将其注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。

　　2.本次受托管理不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。本次受托管理不会改变公司的合并报表范围。

　　3.本次关联交易价格是经各方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审批程序

　　1.独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易已经公司于2024年6月27日召开的第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

　　2.董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司于2024年6月28日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，董事李子清先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

　　3.根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　七、备查文件

　　1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议；

　　2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2024-30号

　　金健米业股份有限公司

　　关于公司间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的公告

　　近日，金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“公司”或“上市公司”）收到间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》（以下简称“来函”）。湖南农业集团拟申请延长避免与公司同业竞争的相关承诺的履行期限。现将有关事项公告如下：

　　一、同业竞争形成原因

　　2022年8月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近，形成了同业竞争。

　　二、原承诺内容及截至目前的履行情况

　　（一）原承诺内容

　　为保障金健米业及其中小股东的合法权益，湖南农业集团于2022年8月3日在出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出避免同业竞争的承诺如下（以下称“原承诺”）：

　　“1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

　　2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。

　　3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　（二）原承诺截至目前履行情况

　　湖南农业集团自作出上述承诺以来，积极践行上述关于避免同业竞争的承诺，公司积极配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围制定解决同业竞争的方案，开展相关准备工作。

　　1.湖南农业集团及公司积极梳理存在同业竞争的情况

　　目前公司与湖南农业集团存在同业竞争的业务主要包括面制品业务、饲料贸易业务和油脂加工业务等方面。

　　（1）面制品业务

　　湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的面制品业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司，该业务主体的“裕湘”面制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产业同为湖南市场的主要竞争对手。2016年3月起，湖南粮食集团通过股权托管的形式将该业务主体委托公司管理。

　　（2）饲料贸易业务

　　湖南农业集团的饲料贸易业务与金健米业旗下有关公司存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司和金健农产品（营口）有限公司。

　　（3）油脂加工业务

　　湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的油脂加工业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子公司金健植物油有限公司、金健植物油（长沙）有限公司和控股子公司金健米业(重庆)有限公司。

　　2.湖南农业集团牵头就解决同业竞争问题讨论形成具体方案

　　根据湖南农业集团近日来函所述，为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源，促进上市公司进一步聚焦粮油食品加工主业，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，进一步提升上市公司资产质量，保障全体股东特别是中小股东的利益，湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺，解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的同业竞争问题：

　　（1）资产置换

　　在符合国家法律法规和上市公司治理规范的前提下，尽快推动以湖南农业集团旗下相关公司股权与金健米业相关子公司股权实施置换，涉及主体包括：

　　①上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权。

　　②资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司湖南裕湘食品有限公司100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（公司持有该标的18%股权）。

　　基于双方认可的相关中介机构尽职调查以及资产审计、评估结果，确定本次交易方案，并拟在2024年9月30日前最终完成上述资产置换事项。

　　（2）股权托管

　　由于现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的资产状况及经营情况欠佳，如置入上市公司将对上市公司业务经营及财务状况造成不利影响，故拟在2024年9月30日前将湖南省食用油控股集团有限公司100%股权委托上市公司进行管理，通过股权托管的方式先行解决湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。

　　三、避免同业竞争承诺申请延期履行的具体内容

　　截至本公告日，公司已聘请中介机构进场开展对资产置换相关标的公司的审计、评估等具体工作。由于相关审计、评估等工作正在进行中，且尚需一定时间完成各方的审批、决策流程，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年6月30日）前完成。

　　因此，湖南农业集团拟将原承诺部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。

　　四、本次变更承诺对公司的影响

　　湖南农业集团综合考虑相关因素拟变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。

　　五、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2024年6月28日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，董事李子清先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况及发表意见情况

　　公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉的资产置换与股权托管交易事项完成后，有助于上市公司整合产业资源，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，有利于妥善彻底解决粮油板块同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。故我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年6月28日召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，全部决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，继续推动将相关业务资产置入和托管给上市公司，有利于公司粮油食品加工业务同业竞争问题的解决，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。监事会同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议；

　　2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　3.金健米业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

　　4.金健米业股份有限公司独立董事关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的独立意见；

　　5.湖南农业发展投资集团有限责任公司出具的《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2024年6月28日