重庆西山科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

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　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2024-035

　　重庆西山科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金；

　　● 回购股份用途：本次回购股份将用于减少注册资本并依法注销；

　　● 回购股份价格：不超过人民币95.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务；

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（2）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。

　　（三）上述回购股份董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限95.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,052,631股至2,105,263股，约占公司总股本比例的1.99%至3.97%。

　　■

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格拟不超过人民币95.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产224,162.47万元,归属于上市公司股东的净资产212,773.95万元，流动资产161,091.26万元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的8.92%、9.40%、12.42%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币2亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.08%，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　在公司董事会通过回购股份议案决议前6个月内，公司实际控制人李代红女士于2023年10月31日至2024年4月30日期间，通过集中竞价方式累计增持公司2.33万股，具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　根据董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东签署的减持计划承诺函，以本次董事会作出决议日为基准日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

　　（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司分别于2024年6月21日及2024年6月25日披露了公司董事会公告回购股份预案前一个交易日（即2024年6月17日）及公司2023年年度股东大会股权登记日（即2024年6月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-032）、《重庆西山科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二）回购专用账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：重庆西山科技股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B886296983

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2024-036

　　重庆西山科技股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，保护所有股东的权益，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在进一步优化公司的运营效能，增强市场竞争实力，确保投资者权利得到充分保护，树立良好的资本市场形象。具体行动措施包括：

　　一、专注核心业务，推动募投项目建设

　　（一）加大研发投入，推进产品全面布局

　　多年来，公司以每年超过收入10%的研发费用投入产品研发和创新，缩短了与国外厂商的技术差距，为未来进行了较为丰富的产品和技术储备。

　　公司深耕微创手术工具领域，经过多年的研发积累和技术攻关，成功取得了乳房病灶旋切式活检系统、4K内窥镜摄像系统、双极射频刀头等新产品注册证，涵盖手术动力装置、内窥镜系统和能量手术设备三大领域。与此同时，公司持续对现有各科室手术动力装置进行升级换代，显著提高了临床性能及操作的安全性和便捷性。此外，公司等离子体手术系统、高频手术系统、超声骨刀系统已进入注册取证阶段，手术动力装置及内窥镜系统的科室拓展也取得了阶段性成果，整体产业化前景良好。公司是行业内少数布局微创手术工具多领域的企业之一，且自主掌握从研发设计到生产组装的全产业链技术，在量产成熟产品的同时，保持对下一代产品及新领域产品的开发，从而不断推陈出新，驱动公司业务稳定发展。

　　公司计划在现有研发能力的基础上，搭建能够满足公司长期研发要求的研发中心，提升公司的自主研发能力和新产品的研发效率。未来，公司研发中心项目建成启用后，公司将充分利用先进的硬件条件、合理运用研发资金有效投入新产品的研发，提高研发转化能力，进一步丰富、优化公司的产品管线，更好地为疾病患者提供高品质、适用性强的微创手术器械产品。

　　（二）注重全链条自主生产能力建设，保证高质量运行

　　近年来，公司持续加强全链条生产能力建设，通过丰富的经验积累和扎实技术功底，打通了多项核心的自制工艺路线。零件方面，公司实现了齿轮、锯片、磨钻头、光学卡口等原材料的自制，取代了进口零件在公司产品中的配套使用，降低了生产成本。部件方面，公司成立了专门的研发部门，对作为手术动力装置核心部件的微电机进行立项攻关，经过不懈的坚持和努力，目前公司所有系列、型号的手术动力装置专用微电机均实现了自研自产，摆脱了“卡脖子”和断供风险，同时能配合各动力手术器械进行紧贴临床应用的个性化设计，大幅提升了产品的竞争力。在产能方面，公司新建了乳腺外科产品车间，为订单的及时供应提供保障；公司还自建了完整的内窥镜系统产线，包括镜片加工、镀膜、胶合及装配车间，为光学配件的自主生产打下扎实的基础，并在未来为内窥镜系统新产品的研发提供支持。

　　公司严格按照医疗器械法规和质量管理体系要求开展生产经营，在技术创新的基础上，严控原材料采购和产品生产过程，全方位保证产品质量稳定。与此同时，公司注重营销和售后服务工作，建立了自有营销和服务团队，积极开展学术推广和参与医生技能成长培训活动，为用户提供完善的售后服务保障。凭借高质量的产品和全面的服务保障，公司产品在业内获得了广泛认可，逐步形成品牌效应，在越来越多的医院中实现了对国外竞品的替代，成为了临床手术的主力产品。

　　（三）加强国内营销网络建设及升级，积极拓展海外市场

　　公司持续加强国内营销渠道建设并优化营销网络布局，经销商数量及终端医院数量均保持上升，得到了较为广泛的市场认可，树立了良好的品牌形象。2024年公司将进一步加强营销网络建设，预计营销网络的覆盖范围、辐射层级将得到进一步的加强。各类产品推广、临床培训和学术会议将全方位提升公司品牌竞争力，促进下游市场培育。与此同时，营销网点还将承担起部分区域配送职能，有利于公司快速响应经销商和终端医疗机构的需求，为患者及时提供所需产品。

　　境外方面，公司当前处于较早期阶段,目前已完成部分国家的铺垫工作,在超过30个国家和地区布局了经销网络。公司将持续完成国际必要的认证及落地注册工作,寻找合适的专业代理商,以及寻求和国际医疗器械巨头合作,通过强强联合提升拓展效率,海外市场预计将取得进一步发展。

　　（四）持续人才引进和培养，打造复合型的专业化人才梯队

　　公司持续进行技术人才的引进与培养，通过专业化的人才管理机制，进一步提高人力资源的综合素质和专业水平，为公司的发展创新提供根本保证。同时，公司不断完善内部激励机制，建立具有行业竞争力的薪酬体系，并通过股权激励等形式增强员工凝聚力及稳定性。

　　公司将继续实施以人为本的人力资源战略，在现有人才队伍的基础上，引进和有效培养复合型人才，建立柔性组织和以项目管理为主导方向的营销体系，以适应行业和公司快速发展的需要。公司将进一步建立规范、专业的培训体系，加强员工岗位培训和后续教育，充分调动员工的积极性和创造性，发挥员工的潜能，与公司共同持续健康发展。

　　二、积极推进募投项目建设

　　2024年，公司将持续推进募投项目建设，募集资金投资项目将投入微创手术器械科技创新领域。具体如下：

　　1、“手术动力系统产业化项目”将充分利用公司自主研发和“产、学、研、医”合作模式下形成的核心技术，扩大公司产能，同时通过生产线自动化升级提升生产效率和产品质量，提升市场竞争力。将为公司核心产品产能扩张提供坚实的基础，同时有利于优化和改进技术、提升产品性能、以及丰富核心产品种类，使得公司产品竞争力进一步增强。

　　2、“研发中心建设项目”将新建实验室及办公场地，购置先进检测设备、实验设备，引进高端技术人才，优化研发团队人员结构，提升公司研发能力。通过改善研发工作环境、引进高端研发人才、配置先进研发设备，进一步扩展手术动力装置应用科室，开发内窥镜系统及能量手术设备等新产品，推动公司向微创手术工具整体方案提供者的战略定位发展。

　　3、“营销服务网络升级项目”通过营销网络的建设，铺设相关的网点、引入相关的营销人才，进一步加深对国内市场的布局，同时通过学术会议等推广活动以及专业服务和临床培训等扩大公司的市场影响力及品牌知名度。

　　4、“信息化建设项目”将对信息系统进行升级和完善，通过改进ERP系统、CRM 顾客关系管理系统，新增MES生产管理系统、PLM产品全生命周期管理系统、QMS质量管理系统等信息系统形成智能制造整体信息化解决方案，对公司管理和运营效率提升有较大的帮助。

　　公司将继续严格遵守相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的实施过程中有序使用募集资金，通过招投标程序选择信用好、实力强的施工单位实施募投项目建设，为保证按期完成项目建设，合理组织土建和装修公司穿插作业，切实保证募投项目按规划顺利推进。前述募投项目实施均围绕公司主营业务展开，项目建设完成将有利于提升公司生产能力及研发实力，同时也能够给客户提供更加便捷的服务，为公司长远发展打下坚实的基础。

　　三、完善公司治理，推动公司高质量发展

　　（一）完善公司内部控制体系，持续提升治理水平

　　公司将在现有内部控制治理体系的基础上，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会最高权力机构、董事会重大决策、管理层执行、监事会监督，以及专门委员会为董事会重大决策专业把关的作用。规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益。引导中小投资者积极参加股东大会，为各类投资者主体参与重大事项决策创造便利，增强投资者的话语权和获得感。

　　公司将根据实际运营状况，对现有管理制度进行全面审视，并在满足内部控制标准的基础上，创新管理方法，进一步完善建立适合公司特点的内部控制管理体系。公司将进一步明确各相关部门及人员的职责与权限，实施全面管理，鼓励全员参与，打造一个相互连接、相互监督的内部控制环境。

　　（二）强化“三会一层”体系建设，强化关键少数合规意识

　　2024年，公司将换届选举出第四届董事会、监事会，公司将根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相规定开展换届工作，组织公司董监高积极参与各类相关培训，推动公司董监高在尽职履责的同时，持续学习包括新《公司法》在内的最新法律，学习掌握证券市场相关法律法规、熟悉证券市场知识、理解监管动态，不断强化自律和合规意识。本年度，公司将安排董监高参与不少于2次的培训活动。

　　同时，公司还将强化“关键少数”合规意识。公司将持续组织上述相关方参加证券交易所、证监局、上市协会、资本市场学院等监管平台组织的各种培训，定期传递法规速递和监管动态等讯息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断提升其自律意识，共同推动公司实现规范运作。同时，公司将持续加强与“关键少数”的沟通交流，跟踪上述相关方的承诺履行情况，不断强化相关方的责任意识和履约意识。公司将督促董事会、监事、高级管理人员及实际控制人等恪守职责，强化自我约束，避免无偿或以不公正的条件向第三方转移利益，不发生任何损害上市公司利益的行为，切实保护上市公司及所有股东的合法权益。

　　（三）发挥独立董事关键作用，推进各项内部制度修订

　　2023年8月1日《上市公司独立董事管理办法》发布以来，公司深入落实独立董事制度改革要求，对相应内部制度进行修订，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合。为了确保独立董事能够充分、有效地行使职权，公司将积极采取一系列切实有效的举措：

　　1、指定董事会秘书、证券事务相关部门等协助独立董事履行职责，为独立董事提供履职保障。董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　2、定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料等保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　3、组织独立董事参与研究论证重大事项，听取意见并及时反馈等方式，充分利用独立董事的专业性和独立性，发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　2024年，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和监管要求，不断完善公司治理体系，有序开展并落实公司内部制度建设和执行工作。在独立董事相关制度修订的基础上，不断完善各项制度建设与修订，保证公司各项制度完整合规、有效可行，促进公司健康、可持续发展。

　　四、提高信息披露质量，加强与投资者的互动与沟通

　　公司高度重视披露工作，依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。2024年，公司将保持信息披露全方位管控，构建完善以《信息披露事务管理制度》等制度文件为核心的信息披露管理体系，保障经营管理的透明度和规范性。在此基础上，公司坚持以投资者需求为导向，积极推进自愿性信息披露，重视披露内容的针对性、易读性、有效性，积极打造多渠道、多形式的投资者关系管理机制。

　　同时，公司高度重视与投资者及潜在投资者之间的信息沟通工作，始终严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时且公平。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的监管要求开展信息披露工作，以保障所有股东享有平等的知情权。为了规范与投资者之间的信息沟通，公司积极建立并维护多种沟通渠道，如定期召开业绩说明会、接待投资者实地调研、设立投资者热线、e互动平台及投关网站等，通过这些渠道，公司积极与投资者沟通，全方位了解投资者的需求，认真倾听其意见和建议，形成了与投资者之间有效的互动模式。

　　2024年，公司将继续严格执行《投资者关系管理制度》，积极通过各种方式加强投资者权益保护，维护投资者关系。公司拟在2024年举办或参加不少于3次业绩说明会，并计划通过投资者现场调研、参加策略会等多种方式，积极传递公司真实价值，维护市场良好形象。公司将持续完善投资者意见征询和反馈机制，通过日常邮件、电话接待中小投资者、上证e互动问题回复等方式，深入了解投资者的实际诉求，并通过合法合规渠道进行针对性回应，以提高信息披露的透明度，确保投资者可全面及时地了解公司的经营状况、发展战略等情况，加强交流与沟通，增进投资者对公司的信任与支持。

　　五、完善投资者回报机制，持续提升公司投资价值

　　（一）股东分红汇报规划

　　公司坚持稳健、可持续的分红策略，兼顾现金分红的连续性和稳定性，根据公司的盈利情况、现金流状况以及未来发展规划等因素，制定合理的利润分配方案。

　　公司计划2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.0元（含税)。截至本行动方案披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为52,354,805股，以此计算合计拟派发现金红利52,354,805.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的44.58%。如在本行动方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　未来，公司将根据公司的实际情况，制定相应的分红方案，维护广大股东的合法权益，并结合公司的经营状况和业务发展目标，充分利用分红后留存的未分配利润和自有资金，保证未来经营的稳健发展，实现业绩增长与股东回报的动态平衡，打造可持续发展的股东价值回报机制。

　　（二）实施股份回购

　　2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含），回购股份的价格不超过人民币135.80元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年12月27日、2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）及《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-002）。

　　截至2024年6月17日，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份1,312,721股，占公司总股本53,001,466股的比例为2.48%，回购成交的最高价为96.00元/股，最低价为58.15元/股，均价为76.15元/股，支付的资金总额为人民币9,996.47万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　除上述回购方案外，2024年6月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不超过人民币95.00元/股（含），回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。该回购方案已经公司2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过，将进入实施阶段。

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（三）稳定股价预案

　　为保持公司上市后股价稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求，公司、实际控制人、公司控股股东及其一致行动人、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺自公司首次公开发行上市之日起三年（36个月）内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且非因不可抗力因素所致，则本公司、控股股东、实际控制人、全体董事（非独立董事除外）和高级管理人员将按规则启动稳定公司股价的相关措施。

　　七、其他事宜

　　公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务。公司将继续专注主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力，通过良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者，切实履行上市公司责任和义务，回报投资者信任，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2024-034

　　重庆西山科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年6月28日

　　（二）股东大会召开的地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，董事长郭毅军先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书白雪出席了会议，公司全体高管列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于2023年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于公司修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.01、议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.02、议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.03、议案名称：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.04、议案名称：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、11属于普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

　　2、议案10、12为特别决议议案，获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的三分之二以上审议通过；

　　3、议案5、6、9、12对中小投资者进行了单独计票，其中中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：张若愚、王建东

　　2、律师见证结论意见：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2024年6月29日

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