河北建投能源投资股份有限公司 关于控股子公司与专业投资机构共同设立投资基金暨关联交易的公告

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、关联交易标的公司名称：扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“扬州冀建投一期基金”）。

　　2、投资金额：扬州冀建投一期基金目标募集规模人民币10,800万元，其中河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河北建投国融能源服务有限公司（以下简称“建投国融”）、河北建投汇能新能源有限责任公司（以下简称“建投汇能”）、河北省城际铁路发展基金有限公司（以下简称“河北城铁基金”）、北京国信文华投资有限公司（以下简称“国信文华”）、河北宇诺投资有限公司（以下简称“河北宇诺”）、河北振创电子科技有限公司（以下简称“河北振创”）、石明、胡敬惠、徐昕、刘毅军、师培科、河北沿海产业投资基金管理有限公司（以下简称“沿海基金”）员工王建辉（以下简称“跟投员工”）作为有限合伙人分别认缴出资人民币2,200万元、2,200万元、1,000万元、2,500万元、1,000万元、300万元、300万元、200万元、180万元、100万元、100万元、220万元；沿海基金作为普通合伙人认缴出资人民币500万元。

　　3、沿海基金为专业投资机构，沿海基金、建投汇能及河北城铁基金均为公司关联方，因此本次交易构成与专业投资机构共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　4、风险提示：公司子公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司子公司本次认缴出资额。

　　一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概况

　　为落实国家“绿色低碳”发展战略，布局可再生能源上下游产业链先进技术与企业，同时通过被投资企业的价值提升，实现权益增值，公司控股子公司建投国融拟与沿海基金、建投汇能、河北城铁基金等6家法人及王建辉、石明等6名自然人共同投资设立扬州冀建投一期基金，扬州冀建投一期基金目标募集规模人民币10,800万元，其中本公司控股子公司建投国融作为有限合伙人出资2,200万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，由于普通合伙人沿海基金和有限合伙人建投汇能、河北城铁基金公司为公司的关联法人，本次与专业机构共同投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据公司《董事会向经理层授权管理办法》和《总经理工作细则》，该投资事项已经公司总经理办公会审议通过。

　　二、合作方、关联方基本情况

　　（一）普通合伙人（基金管理人）

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　　注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　股东结构：茂天资本有限责任公司、北京中经高盛投资有限公司、扬州汇盈投资合伙企业（有限合伙）、北京金汇通投资基金管理有限公司认缴出资额分别为4,900万元、2,100万元、1,500万元、1,500万元，持股比例分别为49%、21%、15%、15%。

　　沿海基金已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，登记编号：P1006348。

　　由于公司董事李建辉先生担任沿海基金董事长，沿海基金为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四项规定的关联法人。

　　沿海基金不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　除本公司控股子公司建投国融外，其他有限合伙人的基本情况如下：

　　1、河北建投汇能新能源有限责任公司

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　　注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　股东结构：新天绿色能源股份有限公司认缴28,000万元，持股比例100%。

　　建投汇能是公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）的控股子公司新天绿色能源股份有限公司的全资子公司，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的关联法人。

　　2、河北省城际铁路发展基金有限公司

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　　注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　股东结构：河北建投交通投资有限责任公司、廊坊市财信投资基金有限公司、唐山金融发展集团有限公司、石家庄文化旅游投资集团有限责任公司、河北建投、沧州市建设投资集团有限公司、邯郸城市发展投资集团有限公司、保定市国控集团有限责任公司、河北顺德投资集团有限公司、张家口通泰控股集团有限公司认缴出资额分别为500,000万元、100,000万元、100,000万元、100,000万元、100,000万元、50,000万元、50,000万元、50,000万元、30,000万元、30,000万元，持股比例分别为41.67%、8.33%、8.33%、8.33%、8.33%、4.17%、4.17%、4.17%、2.5%、2.5%。

　　河北城铁基金是公司控股股东河北建投的控股子公司河北建投交通投资有限责任公司的控股子公司，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的关联法人。

　　3、北京国信文华投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110105793417710X

　　法定代表人：周东东

　　成立时间：2006-09-06

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路甲10号21层2505

　　注册资本：3,500万元

　　经营范围：项目投资；投资管理；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东结构：自然人股东申丹认缴出资额为3,500万元，持股比例为100%。

　　4、河北宇诺投资有限公司

　　统一社会信用代码：911301003201465273

　　法定代表人：张喜元

　　成立时间：2014-12-26

　　注册地址：河北省石家庄市新华区中华北大街210号3号商办楼高柱大厦2002

　　注册资本：500万元

　　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：自然人股东张喜元、张军认缴出资额分别为350万元、150万元，持股比例分别为70%、30%。

　　5、河北振创电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91131082MA0D137W9E

　　法定代表人：何先龙

　　成立时间：2018-11-29

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊经济技术开发区天山国际创业基地36号科研楼

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：一般项目：研发、生产、销售、维修、安装：地质物探和地震专用仪器；结构健康监测专用仪器；工业自动控制系统装置；软件开发与销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；建筑智能化安装工程服务；教学设备研发、销售；汽车零部件及配件研发、销售；从事新能源安全监测技术的开发；减隔振装置的研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东结构：海恒佳（河北）工程合伙企业（有限合伙）、何先龙认缴出资额分别为1,600万元、400万元，持股比例分别为80%、20%。

　　6、石明

　　身份证号码：120106********3013，住址：天津市南开区********。

　　7、胡敬惠

　　身份证号码：130229********0027，住址：河北省石家庄市********。

　　8、徐昕

　　身份证号码：130105********4171，住址：河北省石家庄市********。

　　9、刘毅军

　　身份证号码：130102********0919，住址：河北省石家庄市********。

　　10、师培科

　　身份证号码：130123********6319，住址：河北省石家庄市********。

　　11、王建辉

　　身份证号码：130104********1513，住址：北京市朝阳区********。

　　上述有限合伙人均不是失信被执行人。

　　四、合伙企业的基本情况

　　（一）扬州冀建投一期基金基本情况

　　1、基金名称：扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称）

　　2、基金类型：有限合伙企业

　　3、基金总规模：10,800万元

　　4、拟注册地：扬州

　　5、执行事务合伙人：沿海基金

　　6、基金管理人：沿海基金

　　7、合伙企业及基金存续期限：合伙企业存续期限为10年，基金存续期限为7年，其中投资期为3年，退出期为4年。经全体合伙人会议同意，基金存续期可延长。

　　（二）合伙人的出资方式及认缴出资额

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　　五、关联交易的定价政策及依据

　　公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、投资协议的主要内容与履约安排

　　《扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统称“《合伙协议》”）拟定的主要内容如下：

　　（一）合伙目的

　　主要通过股权投资于新能源行业优质项目从而实现资本增值。

　　（二）投资领域、方向

　　1、投资领域

　　本合伙企业主要投资于国家能源局在《“十四五”能源领域科技创新规划》中提到的先进可再生能源发电及综合利用技术领域、新型电力系统及其支撑技术领域、煤炭清洁低碳高效开发利用技术领域、燃气发电技术领域、能源系统数字化智能化技术领域。

　　2、重点投资方向

　　本合伙企业重点投资以下技术方向为风力发电技术，太阳能发电及利用技术，其他可再生能源发电及利用技术，氢能技术，新型电力系统及其支撑技术（包括能量型/容量型储能技术装备及系统集成技术，功率型/备用型储能技术装备与系统集成技术），煤炭清洁低碳高效开发利用技术，高效低成本的CO2捕集、利用与封存（CCUS）技术，燃气发电技术，能源系统数字化智能化技术。

　　（三）合伙企业存续期限及基金存续期

　　合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起10年，合伙企业存续期限届满前六个月，经合伙人会议决议可延长其存续期；基金存续期限为7年，前3年为投资期，后4年为退出期，原则上退出期内不得新增投资项目，3年投资期以合伙企业完成在中国证券投资基金业协会备案的当日起算，基金存续期届满前六个月，经合伙人会议决议通过可将基金存续期限延期。

　　（四）出资方式、数额和缴付

　　合伙企业各合伙人认缴出资总额为10,800万元，所有合伙人的出资方式均为货币出资。其中建投国融认缴出资2,200万元；建投汇能认缴出资2,200万元；河北省城铁基金认缴出资1,000万元；国信文华认缴出资2,500万元；河北宇诺认缴出资1,000万元；河北振创认缴出资300万元；石明认缴出资300万元；胡敬惠认缴出资200万元；徐昕认缴出资180万元；刘毅军认缴出资100万元；师培科认缴出资100万元；管理人员工王建辉（以下简称“跟投员工”）认缴出资220万元；河北沿海产业投资基金管理有限公司作为GP认缴出资人民币500万元。

　　《合伙协议》签署后，除管理人跟投员工以外的其他合伙人的首期实缴出资金额为：如认缴出资为500万（含）以上的，则首期实缴出资为其认缴出资的20%；如认缴出资不足500万的，则首期实缴出资为100万元。普通合伙人在《合伙协议》签署后2日内向除跟投员工以外的合伙人发出首期出资款《缴款通知书》，上述合伙人应在《缴款通知书》载明的缴款期限内将相应金额资金缴付到位。跟投员工首期实缴44万元，后续出资时间及金额以普通合伙人《缴款通知书》为准。

　　（五）投资决策委员会

　　投资决策委员会作为项目投资及退出的决策机构，按照本协议的约定对投资项目的投资及退出做出决策。

　　投委会委员为4人，其中管理人沿海基金委派3名委员；国信文华委派1名委员。投资决策委员会设主任一名，由管理人沿海基金委派，投委会主任召集并主持投委会会议。同时，投委会设4名观察员，建投国融、建投汇能、河北省城铁基金、河北宇诺各有权委派1名观察员。

　　（六）执行事务合伙人报酬暨基金管理费

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。基金存续期限内，合伙企业每年按照除管理人跟投员工以外的其他有限合伙人实缴出资额的百分之二（2%）计算并支付管理费。管理费=除管理人跟投员工以外的其他有限合伙人实缴出资额*2%/12*当年实缴出资实际管理月数（含实缴出资当月）。

　　（七）收益分配与绩效分成

　　本基金以“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”的原则，按下列顺序分配：

　　1、首先，按照合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配直至全体合伙人取得的分配等于其在合伙企业中整体的实缴出资总额。

　　2、如有余额，则按照实缴出资比例先向有限合伙人分配门槛收益8%/年（单利），其次向普通合伙人分配门槛收益8%/年（单利），直至全体合伙人自向本基金实缴出资且收取管理费之日起至本基金将投资成本分配至合伙人之日止的期间年化投资收益率达到8%（按照单利计算）。

　　3、经过上述第1、2步分配后仍有剩余可分配收入，剩余可分配收入向全体合伙人按照实缴出资比例分配超额收益，但向跟投员工以外的其他有限合伙人分配超额收益前应首先扣除其待分配超额收益的20%作为业绩奖励支付给管理人。即普通合伙人和跟投员工无须计提并承担业绩奖励。

　　（八）债务、亏损承担方式

　　除非经合伙人会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务。合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿；合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　合伙企业发生亏损时，合伙人按照在合伙企业实缴出资比例承担，合伙人以其出资额为限承担亏损。

　　七、对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险

　　本次参与设立投资基金事项符合公司的战略规划，通过与专业化投资机构合作，以基金为平台，整合利用各方优势资源，优化公司的投资结构，促进公司绿色转型升级。本次投资事项不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　本次对外投资事项目前处于筹备阶段，未来可能存在投资基金无法设立及募集规模无法完成等风险。合伙企业成立后在未来运营过程中亦可能受到宏观经济波动、市场环境变化、经营管理等多重因素影响，存在投资回收期较长、投资收益不及预期等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　年初至披露日，公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为16.83亿元，其中公司与河北建投集团财务有限公司关联存款余额15.88亿元；未与沿海基金发生关联交易。

　　九、其他说明

　　1、公司控股股东实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，且不在投资基金中任职。

　　2、本次投资设立产业基金不会导致同业竞争。

　　十、备查文件

　　1、扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；

　　2、扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议。

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

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