■
注：公司产业园项目前期支付14.15万元规划设计费，项目已终止并全额计提减值。
综上，结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，在建工程增长的原因合理，主要为募投项目的建设，不存在未及时结转固定资产的情形。
（二）说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划及募集资金使用制度的相关规定
截至2023年12月31日，公司募集资金投入情况如下：
单位：万元
■
募集资金投入、项目进展较募集资金使用计划有所延缓，具体原因如下：
2022年度，（1）公司“科研生产综合楼”应政府要求进行了数次规划调整，大幅延缓了项目进展。此外，因公司相关施工项目涉及“氢气”等工业气体安全和环保方面的前期评估准备工作，该流程需与相关管理部门对接修订，耗时较长；（2）因高温（主要是指2022年夏季，由于电力供需紧张形势，为确保四川电网安全，确保民生用电，四川省经信厅和国网四川公司联合下发文件《关于扩大工业企业让电于民实施范围的紧急通知》，对四川电网有序用电方案中所有工业电力用户实施生产全停）等超预期因素影响，募投项目在设计阶段、清单报价阶段、招标投标阶段以及施工打围阶段的工作均受到不同程度影响，期间工作不时暂停，减缓了项目进展。2023年度，（1）由于公司募投项目建设方案与本地地铁规划线路存在一定冲突，“科研生产综合楼”原基坑支护工程需修改设计方案，项目因此延缓施工；（2）公司响应政府要求、保障本地大型赛事顺利开展，2023年7-8月建设施工项目暂停。
公司已根据相关法律法规的要求建立了《募集资金管理制度》，严格按照募集资金使用制度的相关要求推进募投项目的建设，公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金等募集资金使用事项均履行了相应的审议程序并进行了信息披露。公司的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和规范性文件的规定。
综上，募投项目进展较计划有所延缓，主要受外部客观原因影响，存在一定的延期风险；公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定。
（三）结合募投项目建设进度，分析相关募投项目可行性是否出现重大变化
当前募投项目建设进度较计划有所延缓，主要受外部客观因素影响，具体原因如上文所述。通过市场调研、公司技术储备、生产能力及成本控制、政策风险解读等方面分析，公司募投项目可行性稳定，未出现重大变化，具体分析如下：
1、国家鼓励军工行业发展的宏观政策未发生变化
当前，国家对于公司业务行业的发展给予了高度重视，出台了一系列支持政策。例如《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；同时提到加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标，两个“加快”预示着对军队建设上将会加大新装备投放以及装备智能化升级，武器装备的升级与投放。公司作为所涉行业内的优秀企业，能够充分享受到政策红利。此外，随着国内经济的稳步增长和科技升级趋势的加强，公司有望将迎来更加良好的发展机遇。
2、市场需求稳定且持续增长
通过对国内外市场的调研分析，公司募投项目所涉及的产品领域市场需求稳定，且随着相关技术迭代，呈现出持续增长的趋势。在世界安全局势严峻的背景下，全球军费持续增长。国际局势日益严峻，国内需求持续旺盛，“十四五”后期国防预算有望保持7-7.5%增速。近年来我国国防预算稳步增长，有力支撑我国军队装备建设。当前，我国正处于武器装备更新换代的重要时期，新型武器装备已进入批量生产交付阶段，密集的订单下放对于国防预算的加速增长提出了客观要求。预计十四五后期我国国防预算仍将保持7-7.5%左右的稳定增长，占GDP比重或有一定提升空间。公司涉及的电真空器件、核工业领域产品、压力容器等，在国际和国家重大项目以及科技类民品项目等领域具有广阔的应用前景。
3、技术储备雄厚，研发实力强劲
公司在募投项目所涉及的领域拥有丰富的技术储备和研发经验，具备自主创新能力。公司拥有一支高素质的研发团队，能够针对大客户、市场需求进行技术攻关和产品创新。同时，公司与多家科研机构和高校建立了紧密的合作关系，为募投项目的顺利实施提供了有力的技术支撑。
4、生产能力充沛，成本控制有效
公司在生产制造方面具备明显的优势，拥有先进的生产设备和完善的生产管理体系，能够保证产品的质量和货期。同时，公司注重成本控制，通过不断优化生产流程和严控采购渠道，有效降低了生产成本，多维度提高了募投项目的盈利能力。
5、导致募投项目前期进度延缓的相关外部因素已经基本消除
募投项目前期主要受规划设计审批、偶然性因素等影响，目前，相关外部影响因素已基本消除。
综上，结合宏观环境和市场环境等因素考虑，公司募投项目可行性未出现重大变化。
（四）补充披露截至目前的募投项目建设进度及推进募投项目建设的后续计划
1、补充披露截至目前的募投项目建设进度
截至2024年5月31日，公司募投项目的建设进度情况具体如下：
单位：万元
■
受前期客观因素影响，公司募投项目实际全面开工时间延迟至2023年5月，截至目前建设周期有限，致使公司募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，存在一定的延期风险。公司将结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排，必要时公司将及时履行相应的项目延期审批程序和信息披露义务。
2、推进募投项目建设的后续计划
公司拟积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。具体措施如下：
（1）在保证工程安全、工程质量的前提下，与施工方密切联系，讨论通过调增工作班次、增加工作人员、增添施工设备等方法设法追回耽误的大楼建设工期，积极推进项目建设，力争按计划完成；
（2）设备采购计划提前，保证大楼完工后第一时间完成设备安调；
（3）现场装修方案、装修施工单位提前落实，保证大楼完工后第一时间开始装修施工。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
1、取得公司在建工程明细表、在建工程相关合同、支付凭证，了解公司在建工程的建设情况，以及与在建工程及固定资产相关的内部控制制度，对在建工程和固定资产执行内部控制测试；
2、获取公司《募集资金管理制度》等规章制度文件，了解其执行情况；
3、获取公司募集资金账户的对账单和募集资金使用的台账等资料，核查公司募集资金投入及使用进度情况；
4、访谈公司主要管理人员，了解募投项目的资金安排及投入计划情况，募投项目未达到计划进度的原因及合理性情况，募投项目可行性是否发生重大变化，是否存在延期风险，以及募投项目建设的后续计划。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、本报告期末，公司重要在建工程项目尚未达到预计可使用状态，因此不符合转固条件，不存在已达到预计可使用状态但未及时转固的情形；
2、公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；
3、综合宏观政策环境和行业发展情况，募投项目可行性未发生重大变化；
4、受部分客观因素影响，公司募投项目建设进度较缓，未达到计划进度，存在一定的延期风险，公司将结合实际情况，必要时将及时履行相应的项目延期审批程序和信息披露义务。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司在建工程明细表、在建工程相关合同、支付凭证，了解公司在建工程的建设情况，以及与在建工程及固定资产相关的内部控制制度，对在建工程和固定资产执行内部控制测试；
2、获取公司《募集资金管理制度》等规章制度文件，了解其执行情况；
3、获取公司募集资金账户的对账单和募集资金使用的台账等资料，核查公司募集资金投入及使用进度情况；
4、访谈公司主要管理人员，了解募投项目的资金安排及投入计划情况，募投项目未达到计划进度的原因及合理性情况，募投项目可行性是否发生重大变化，是否存在延期风险，以及募投项目建设的后续计划。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、本报告期末，公司重要在建工程项目尚未达到预计可使用状态，因此不符合转固条件，不存在已达到预计可使用状态但未及时转固的情形；
2、公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；
3、综合宏观政策环境和行业发展情况，募投项目可行性未发生重大变化；
4、受部分客观因素影响，公司募投项目建设进度较缓，未达到计划进度，存在一定的延期风险，公司将结合实际情况，必要时将及时履行相应的项目延期审批程序和信息披露义务。
7、关于私募投资
年报披露，公司与成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）等9家企业共同投资1.6亿元，设立成都成电邦科技创业投资合伙企业（有限合伙），其中公司出资2,000万元，担任LP，持有该私募基金12.50%股权。请公司：（1）补充披露该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或者投资标的，是否与公司存在协同效应；（2）补充披露该私募基金其他合伙人背景，是否存在关联关系，出资计划以及实缴情况；（3）补充披露该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道；（4）截止目前的投资情况和实际收益情况，对公司损益的影响。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或者投资标的，是否与公司存在协同效应
1、该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或者投资标的
基金设立目的：为助力电子科技大学及优质校友硬核科技项目更好地落地转化。该基金拟投资于战略新兴行业的股权投资，聚焦于半导体、电子信息产业、先进装备制造等细分产业及其延伸产业链等领域；侧重投资于成长期企业，投资金额不低于基金实缴规模60%，剩余资金用于对拟上市企业进行股权投资；基金的闲置资金可用于银行存款、国债、货币型基金等安全性强和流动性好的固定收益类资产。
截至本回复出具日，该基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案完成后将根据合伙协议约定由基金投资决策委员会决策具体项目投资，因此，该私募基金尚未有明确的投资标的。
2、是否与公司存在协同效应
该基金投资于包括军工电子在内的电子信息产业和先进装备制造产业，投资方向与公司存在协同效应。
（二）补充披露该私募基金其他合伙人背景，是否存在关联关系，出资计划以及实缴情况
该私募基金其他合伙人情况如下：
■
该私募基金的其他合伙人及其穿透后的各级出资人，与公司、控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
私募基金合伙人全部以现金出资，总出资共计人民币16,000万元。该私募基金于2023年12月28日完成工商注册，截至本回复出具日，各合伙人已实缴出资1,100万元，其中，公司已实缴出资300万元。
（三）补充披露该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道
1、补充披露该私募基金运作方式和获利模式
该私募基金由盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人（GP1），成都成电邦企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人（GP2），其余为有限合伙人（LP）共同发起设立。
该私募基金的获利模式为投资战略新兴行业的成长期企业和拟上市企业，之后再通过被投资企业股东回购、上市、并购重组等方式进行退出，并获取相应的投资收益。
2、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道
根据签署的合伙协议约定，相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道如下：
■
（四）截止目前的投资情况和实际收益情况，对公司损益的影响
该私募基金于2023年12月28日完成工商注册，截至本回复出具日，尚未进行股权投资，因此该私募基金尚未产生投资收益。除实缴出资外，该私募基金对公司损益不构成影响。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
1、了解公司有关对外投资的内部控制的设计及执行是否有效，并获取公司《对外投资管理制度》；
2、对公司管理层和基金管理人进行访谈，了解公司投资该合伙企业的目的、其他合伙人的背景介绍、合伙资金认缴及实缴情况、以及投资计划等；
3、对基金的各级出资人进行穿透核查，并与公司关联方清单进行对比，核查是否存在关联关系；
4、获取并查阅合伙协议和工商档案，了解各合伙人的职责、收益分配及退出渠道等。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、该基金设立的主要目的在于助力电子科技大学及优质校友硬核科技项目更好地落地转化，基金拟投资向战略新兴行业，聚焦于半导体、电子信息产业、先进装备制造等细分产业及其延伸产业链，投资方向与公司存在协同效应；
2、该基金的其他合伙人主要为国有投资机构、民营财务投资者、上市公司以及专业私募投资基金，与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
3、该基金的主要运作模式系采取设立有限合伙企业，GP作为基金管理人，通过股权投资之后退出获取投资收益；
4、截至目前该基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，尚未有明确的投资标的或已经完成的投资项目，未产生投资收益，对公司损益不构成影响。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司有关对外投资的内部控制的设计及执行是否有效，并获取公司《对外投资管理制度》；
2、对公司管理层和基金管理人进行访谈，了解公司投资该合伙企业的目的、其他合伙人的背景介绍、合伙资金认缴及实缴情况、以及投资计划等；
3、对基金的各级出资人进行穿透核查，并与公司关联方清单进行对比，核查是否存在关联关系；
4、获取并查阅合伙协议和工商档案，了解各合伙人的职责、收益分配及退出渠道等。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、该基金设立的主要目的在于助力电子科技大学及优质校友硬核科技项目更好地落地转化，基金拟投资向战略新兴行业，聚焦于半导体、电子信息产业、先进装备制造等细分产业及其延伸产业链，投资方向与公司存在协同效应；
2、该基金的其他合伙人主要为国有投资机构、民营财务投资者、上市公司以及专业私募投资基金，与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
3、该基金的主要运作模式系采取设立有限合伙企业，GP作为基金管理人，通过股权投资之后退出获取投资收益；
4、截至目前该基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，尚未有明确的投资标的或已经完成的投资项目，未产生投资收益，对公司损益不构成影响。
8、关于实际控制人被留置
2024年3月12日，公司披露实际控制人、董事长张亚被实施留置。请公司：（1）结合你公司及张亚家属就此事项所掌握的信息，说明所涉事项是否与你公司相关；（2）补充披露张亚被留置并立案调查的最新进展情况；（3）相关事项对你公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等是否产生重大不利影响。如是，请及时、充分披露风险提示。
回复：
一、公司说明
（一）结合你公司及张亚家属就此事项所掌握的信息，说明所涉事项是否与你公司相关；补充披露张亚被留置并立案调查的最新进展情况
公司于2024年3月11日收到公司实际控制人之一、董事长张亚先生家属的通知，张亚先生家属收到永清县监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》。自2024年3月11日接到张亚先生家属口头通知以来，公司时刻保持与家属方面的密切联系，了解该事件的具体情况及最新进展。经公司向张亚先生的家属核实，截至本回复出具日，公司暂未知悉实际控制人留置状态的最新进展及变化，亦未收到有权机关向公司发出的关于上述事项的任何调查文件或调查通知。公司将持续关注上述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（二）相关事项对你公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等是否产生重大不利影响。如是，请及时、充分披露风险提示
公司经营管理团队就上述事项对公司正常生产经营等方面可能产生的影响，已采取相应的应对措施并就相关工作进行了系统部署。截至本回复出具日，公司生产经营管理情况正常，上述事项不会对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等产生重大不利影响，具体情况说明如下：
1、针对张亚先生暂时不能履行公司董事长职责的情况，根据《成都国光电气股份有限公司公司章程》第一百二十四条规定，董事长无法履职期间由副董事长吴常念女士代为履行公司董事长的相关职责。
2、自成立以来，公司聚焦主营业务，一直从事微波器件的研制生产。经过多年的发展，公司已拥有完善的治理结构、内控机制及专业的经营管理团队，日常经营管理由高管团队负责，除张亚外的公司其他董事、监事及高级管理人员均正常履职。公司目前高管团队及中层均为公司自主培养团队，系张亚先生收购公司前已在公司任职，与张亚先生其他业务不存在关系，且团队稳定，不存在人员流失情形（正常退休除外）。截至本回复出具日，公司及下属子公司业务经营及日常管理状态保持稳定，各项业务及管理活动均正常开展。
3、上述事件公告后，公司经营管理团队安排部署第一时间积极与客户、供应商沟通，目前公司合同签订、执行正常，业务合作及开拓正常推进，不存在业务异常情况，上述事项不会对公司客户维护与开拓造成重大不利影响。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司2024年3月12日披露的关于公司实际控制人、董事长张亚被实施留置的公告，了解张亚被留置的具体情况；
2、获取并查阅《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》等内部控制制度文件，并访谈公司主要管理人员，核实张亚被留置涉及的具体事项和最新进展情况，以及该事项对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等产生的影响，了解公司就上述事项采取的应对措施；
3、获取并查阅公司2023年年报等文件中关于张亚被留置事项的后续披露信息，持续保持与公司的密切联系，了解该事项的最新进展。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为，公司已就实际控制人之一、董事长张亚被留置事项履行了信息披露义务，公司未收到有权机关向其发出的关于该事项的任何调查或配合调查文件，上述事项尚未有明确调查结论。
公司已采取相应的应对措施，目前公司的生产经营管理情况正常，该事项尚未对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等产生重大不利影响。持续督导机构将持续关注上述事项的进展情况以及对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等的影响，并督促公司严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
9、关于关联交易
年报披露，公司其他关联方中多数均受公司实际控制人、董事长张亚控制。请公司自查是否存在应披露未披露的关联方及关联交易情况。如有，请进一步补充说明具体交易情况并履行信息披露义务。
回复：
一、公司说明
2023年年度报告中其他关联方披露口径为与公司发生交易的关联方，公司依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号一关联方披露》等法规对公司关联方及关联交易进行了全面梳理、自查，结合公司日常交易、资金往来情况复核公司的关联方情况及关联交易情况，补充披露公司全部关联方情况。
（一）关联方情况
经自查，公司在修订后的2023年年报补充披露如下董事、监事、高级管理人员任职情况：
■
截至2023年12月31日，公司关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人
■
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
■
（3）发行人控股子公司
■
（4）控股股东、实际控制人直接或间接控制，担任董事、高级管理人员的企业
■
（5）主要关联自然人及其关联方
1）董事、监事及高级管理人员
■
2）董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员企业
■
（6）其他关联自然人
■
（7）其他关联方
■
（8）报告期内曾经存在关联关系的关联方
■
（9）特殊关联方
成都国光电气股份有限公司医院，系公司职工医院定位于非营利性的社区医院，具备医疗执业执照。该医院没有投资主体，不具有独立法人资格，没有营业执照，不属于国光电气的经营资产。国光医院采用自收自支、独立经营的管理模式，但由于无法开设银行账户，国光医院需通过国光电气开设银行账户进行资金流转，员工均与国光电气签署劳动合同、缴纳社保公积金，相关工资及社保公积金费用由医院支付给公司。报告期内，国光医院未纳入公司合并报表范围内。
综上，国光医院虽不具有独立法人资格，但仍划归为公司关联方，与公司的资金往来按关联交易统计和披露。2023年度，公司已完成国光医院的剥离，国光医院自2023年5月起未再通过国光电气的银行账户进行资金流转。
（二）关联交易情况
截至2023年12月31日，公司关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
■
2023年度，公司向深圳市正和兴电子有限公司采购二极管等元器件，采购金额为15.25万元，占年度采购总额的0.03%；向思科瑞采购检测服务，采购金额为12.08万元，占年度采购总额的0.02%。上述采购均按照市场价格协商定价，具备合理性。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
■
2023年度，思科瑞租用公司生产经营场地，水电费用按照国光电气采购价格为基准与各方协商确定，具备合理性。
（3）关联租赁情况
单位：万元
■
思科瑞租赁公司生产经营用地的价格参照当地实际租金水平协商确定。
（4）关键管理人员报酬
2023年度，公司关键管理人员的薪酬支付对象包括董事、监事和高级管理人员，支付报酬总额如下：
单位：万元
■
（5）其他关联交易
单位：万元
■
2023年度，公司存在为国光医院等单位代为缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
2018年8月公司减资分立后，因进入分立新设公司工作的员工原均与发行人签订劳动合同，该等公司分立后，为充分尊重员工意愿，部分员工劳动合同变更至分立新设的公司仍需进行动员工作，在劳动合同变更前，为充分保障员工的利益，弘腾科技、尚合管理、优服物业员工的社会保险、住房公积金仍由国光电气代为缴纳。截至2023年12月31日，因弘腾科技、尚合管理、优服物业员工不愿将劳动合同变更至该等公司，仍由公司代该等单位为其员工缴纳社会保险、住房公积金。公司代该等单位为其员工缴纳社会保险、住房公积金的费用由该等单位自行承担。
因国光医院无法独立开立社会保险、住房公积金账户，国光医院的职工均与公司签订劳动合同，由公司代国光医院为其员工缴纳社会保险及住房公积金并代为发放工资。2023年度，公司已完成国光医院的剥离，国光医院自2023年5月起未再通过国光电气的银行账户进行资金流转。
综上，公司2023年年报存在应披露未披露的董事、监事和高级管理人员任职情况，不存在应披露未披露的关联交易情况。公司在修订后的2023年年报补充披露了董事长张亚在建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、新余航宇天海智能研发中心（有限合伙）和北京中鼎芯科电子有限公司的任职情况，以及副董事长吴常念经营武侯区常念广告设计工作室的情况。本回复已按《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露公司的完整关联方及关联交易。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
1、通过企查查等网络公开渠道检索公司实际控制人及其他关联自然人对外直接或间接控制、担任董事、监事、高级管理人员的企业等情况，检查是否存在未披露的关联方；
2、通过企查查等网络公开渠道查询主要客户、供应商的工商信息，检查公司是否与其存在关联关系，是否存在未披露的关联方；
3、查阅公司2023年报披露的关联方、关联交易情况，结合法规规定，判断公司关联方及关联交易披露是否完整，是否存在遗漏情形；
4、对照公司关联方清单，检查公司客户明细、供应商明细，检查是否存在未披露的关联交易；
5、访谈公司管理人员，询问公司是否存在应披露未披露的关联方及关联交易情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为，公司2023年年报存在应披露未披露的董事、监事和高级管理人员任职情况，不存在应披露未披露的关联交易情况。公司在修订后的2023年年报补充披露了董事长张亚在建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、新余航宇天海智能研发中心（有限合伙）和北京中鼎芯科电子有限公司的任职情况，以及副董事长吴常念经营武侯区常念广告设计工作室的情况。本回复已按《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露公司的完整关联方及关联交易。
特此公告
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年6月29日
证券代码：688776 证券简称：国光电气 公告编号：2024-025
成都国光电气股份有限公司
关于2023年年报补充更新的公告
本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电气”）于2024年6月11日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0179号《关于对成都国光电气股份有限公司2023年年度报告的事后审核问询函》”）（以下简称“《问询函》”），公司会同持续督导机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）、年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，并根据回复内容对公司《2023年年度报告》中的内容进行了补充披露更新。
一、补充披露情况
（一）、“第三节 管理层讨论与分析-五、报告期内主要经营情况-（一）主营业务分析-2.收入和成本分析-（1）.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况-主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明”进行了补充披露，具体如下：
1、其他民用产品收入的具体情况及同比情况如下：
单位：万元
■
2、其他民用产品收入及毛利率增长的原因
其他民用产品收入增长主要来自民航机载厨房设备的收入增长，民航机载厨房设备收入2023年度较2022年度增长1,128.53万元，同比增长215.45%，占其他民用产品收入总增长的60.25%。民航机载厨房设备的收入增长原因主要系本期航空行业回暖，客户需求量增加。
其他民用产品总体毛利率基本保持稳定，相较去年同期由11.82%略增长至12.81%，其变动小幅上升，主要系真空开关及灭弧室毛利率上升影响所致。本期真空开关分公司从减少存货的资金占用、改进设计工艺、加强供应链管理等方面着手，提高了分公司运营效率，进而将产品的毛利率从4.07%提升至10.32%。
3、各类产品前五名客户的具体情况如下：
单位：万元
■
注：回款时间截至2024年5月31日。
4、各类产品营业收入变动趋势不一致的原因，微波器件收入下滑是否具有持续性
（1）各类产品营业收入变动趋势不一致的原因
公司产品主要分为微波器件、核工业设备及部件和其他民用产品，其中，微波器件产品包括微波电真空器件和微波固态器件，核工业设备及部件主要包括ITER配套设备、核工业领域专用泵以及阀门等，其他民用产品主要包括真空开关及灭弧室、民航机载厨房设备以及压力容器真空测控组件等。由于产品所属行业不同，行业发展趋势不一致，进而导致各类产品营业收入变动趋势不一致。
2023年度微波器件收入下滑39.83%主要系公司微波器件产品下游主要为大型军工集团，受军工行业宏观因素及周期性影响，部分整机单位订单延迟下发，同时军品税制改革和阶梯性降价（阶梯性降价主要是指在军工产品的采购或销售过程中，不同的数量区间对应不同的价格阶梯，随着采购数量的增加，产品的单价会逐步降低）等行业政策调整亦对公司收入造成一定的不利影响；2023年度核工业设备及部件收入基本保持稳定，相较去年同期小幅增长1.31%；2023年度其他民用产品收入增长37.39%主要系本期航空行业回暖，客户需求量增加导致民航机载厨房设备收入大幅增加。
（2）微波器件收入下滑不具有持续性
微波电真空器件具有大功率、高效率、宽频带的特点，作为航空、航天、雷达通信等领域电子装备的核心零部件，近些年随着国际形势变化，针对无人机及反无人机作战、星间对抗等应用场景，电真空器件具有较大的市场前景。此外，近几年低轨商业卫星迅猛发展，霍尔电推进作为目前空间应用最广最优且较为成熟的电推进技术，公司为霍尔电推进器配套核心部件，也在进入快速发展阶段，按照国家相关规划到2030年将发射上万颗低轨卫星，市场需求较大。因此微波电真空器件在特大功率干扰、星载对抗方面具有不可替代的独特优势。
关于霍尔电推进器核心部件，公司目前已有相关在手订单。2024年一季度，公司霍尔电推进器配套核心部件已实现收入669.91万元，占一季度营业收入的4.21%。截至本回复出具日，公司在手订单金额已达1,457.50万元。
微波固态器件作为当前国际雷达领域的主流发展路线，适用范围非常广，目前已广泛用于机载、弹载、车载、舰载及星载等领域，公司微波固态类产品主要包括开关网络、变频组件、射频前端、功放、多波段收发源、点火控制装置、多功能组件及微波分机等微波器件，产品具有集成度高、体积小、频率覆盖范围广等特点，公司为主要装备型号项目提供产品，同时紧跟甲方型号需求，引进和培养技术人才，不断增加研发投入，因此微波固态器件在未来持续发展上具备相应基础。
2023年度微波器件收入下滑39.83%主要系公司微波器件产品下游主要为军工客户，受军工行业宏观因素及周期性影响，部分整机单位订单延迟下发，同时军品税制改革和阶梯性降价等行业政策调整亦对公司收入造成一定的不利影响。随着税制改革和阶梯性降价的影响逐步消除，2024年一季度公司微波器件销售好转，销售收入及毛利率均呈现向好趋势。
综上，结合微波器件的市场应用情况和2024年一季度销售情况，预计微波器件收入下滑趋势不具有持续性。
（二）、“第十节财务报告-七、合并财务报表项目注释-5、应收账款-(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况-其他说明”进行了补充披露，具体如下：
1、应收账款前五大客户的具体情况、较上年变化情况
单位：万元
■
公司与客户签订的合同内未明确约定信用期，公司客户主要为军工集团下属企业及各科研单位，信用较高，回款能力较好。公司处于行业中游，产品主要是军品型号定制的模块及组件，回款节奏主要取决于用户与上级单位（最终单位）的拨款进度。公司内部按照历年来与对应客户结算情况以及行业内通行的惯例，以一年期作为应收账款管理的目标，超过一年尚未回款的视为逾期。
本期末，公司应收账款前五大客户账龄超过1年的应收账款余额较大，主要受公司业务模式影响，公司合作单位基本为大型军工单位或者科研机构，结算周期一般较长，但款项期后均在陆续回款，实际损失率较低。
客户B期末应收账款逾期金额较高，公司主要为该集团下属某单位提供用于某装备型号的产品，因甲方受最终用户拨款进度影响，待甲方收到相关款项后再支付公司。该型号产品2021年至2023年收入合计14,961.92万元，截至2023年12月31日，应收账款余额8,692.32万元。截至2024年5月31日，该集团已期后回款2,871.21万元，预计下半年将有新增回款，应收账款回收风险较低。
客户C期末应收账款逾期金额较高同样也是受甲方的最终用户拨款进度影响，公司与该集团长期合作，主要为该集团下属某单位提供微波器件产品。截至2024年5月31日，该集团已期后回款2,140.21万元，应收账款回收风险较低。
2、应收账款前五大客户较上年变化的原因
公司应收账款前五大客户较为稳定，主要为国家重点单位、大型央企、国企或成立时间久远的行业知名企业。2023年应收账款前五大客户中新进入客户为客户I。
客户I是国家核科技工业的主体，其业务领域包括先进核能利用、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造等核心产业。公司长期服务于客户I，向其提供核工业产品及设备。随着该客户3M装置建设升级、FW采购包工艺设备研制及部件制造等项目快速推进落地，各单位生产线自动化改造升级、新产线建设等项目逐步落地，公司与其业务量持续提升。
3、应收账款截至目前的回款情况
公司2023年期末应收账款余额82,511.14万元，截至2024年5月31日，已累计回款22,021.38万元。其中，应收账款前五大客户的回款情况如下：
单位：万元
■
4、结合主要客户的支付能力、信用风险情况，说明相关款项风险、相关坏账准备的计提是否充分
（1）主要客户的支付能力、信用风险情况
2023年期末应收账款前五大客户的具体情况如下：
■
公司的客户基本为大型军工单位或者下属科研机构，支付能力较强，信用风险较低，历史上尚未发生款项不能收回的情形。
（2）2023年期末，公司应收账款账龄结构、坏账准备占当期末应收款项账面余额比例如下：
单位：万元
■
2023年度，公司累计核销应收账款0.5元，未发生重大的应收账款的核销，公司的客户基本为大型军工单位或者下属科研机构，信誉较好，历史上尚未发生款项不能收回的情形，且长账龄的应收账款，也有陆续收回，因此，公司的实际坏账损失率较低。
公司期末计提的坏账准备余额远高于实际发生的应收账款坏账损失，坏账准备计提充足。
（3）公司应收账款坏账准备计提政策
公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额对应收账款的预期信用损失进行计量并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。公司按照信用风险特征将应收账款划分为账龄组合。
（4）公司坏账计提比例高于按账龄迁徙率模型计算的历史损失率，坏账准备计提充分
公司采用新金融工具准则，按照历史信用损失(根据2019-2023年各期末应收账款平均迁徙率)为基础计算历史损失率，计算过程如下：第一步，汇总报告期各期末余额的账龄分布情况；第二步，计算各账龄段的迁徙率，即计算上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比重；第三步，使用本账龄段及后续所有账龄段的迁徙率相乘计算得出历史损失率；第四步，在上述历史坏账损失率基础上，综合考虑当前状况、对未来经济状况的预测、谨慎性、财务报告可比性等因素，最终确定公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率。公司按账龄迁徙率模型计算的历史损失率与公司坏账计提比例对比如下：
■
由上表可见，除了账龄阶段为3-4年、4-5年的应收账款之外，在其他账龄阶段的既定的坏账计提比例均要大于按账龄迁徙率计算的历史损失率。若将3-4年、4-5年的应收账款坏账计提比例替换成历史损失率，应收账款坏账准备的变动额仅为36.38万元，金额较小，公司应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，虽然军工行业的阶段性调整导致客户的回款速度放缓，但公司客户主要为大型军工单位或者下属科研机构，支付能力较强，信用风险较低，应收账款按账龄迁徙率计算的历史损失率较低，应收账款坏账准备计提充分。
（三）、“第十节财务报告-七、合并财务报表项目注释-4、应收票据-其他说明”进行了补充披露，具体如下：
1、前五大商业承兑汇票的具体情况如下：
单位：万元
■
2、前五大商业承兑汇票较上年变化的原因
公司前五大商业承兑汇票的欠款方较为稳定，主要为大型军工单位及下属科研机构。2023年前五大商业承兑汇票欠款方中新增欠款方为客户R。客户R在空间应用微波模块上有订单需求,空间应用对抗辐照和真空焊接有较高的要求，经过广泛调研，了解到公司在核技术领域如何满足抗辐照要求及真空技术方面有较多的工艺技术积累，公司从事真空领域相关业务超60年，具有较强的综合实力，经多次评选和谈判后最终选择公司。因采用汇票结算，期末未到解汇期，故存在应收票据。截至本回复出具日，期后款项已全部收回。
客户M2023年期末应收商业承兑汇票余额较2022年期末增加332.74万元，为2023年期末第五大商业承兑汇票的欠款方。公司与该客户有较长合作基础，2023年主要为其供应微波固态类产品。公司在前端、变频、功分模块等领域具有较强的技术实力，在行业内质量稳定可靠，周期满足用户需求，经过多方对比，加之在微波电真空领域有长期合作，具有较强的综合实力，最终选择订购。因采用汇票结算，期末未到解汇期，故存在应收票据。截至本回复出具日，期后款项已全部收回。
（四）、“第三节 管理层讨论与分析-五、报告期内主要经营情况-（一）主营业务分析-2.收入和成本分析-（7）.主要销售客户及主要供应商情况”进行了补充披露，具体如下：
1、前五名供应商的具体情况、较上年的变化情况如下：
■
单位：万元
2、前五名供应商及前五大应付账款对象较上年的变化原因
公司前五名供应商及前五大应付账款对象变动较大，主要系公司主营业务主要集中在微波器件和核工业两大板块，在业务活动中获取的定制类设备及器件项目不同，所需的材料不同，导致供应商变动较大，同时受采购结算周期综合影响所致。此外，四川中亚城投建设有限公司为2023年度第二大供应商，主要系募投项目基建所需，公司按进度支付工程款。
（五）、“第十节财务报告-七、合并财务报表项目注释-36、应付账款-其他说明”进行了补充披露，具体如下：
1、前五大应付账款的具体情况、较上年的变化情况如下：
单位：万元
■
（六）、“第六节 重要事项-十四、募集资金使用进展说明-（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：
1、截至目前的募投项目建设进度
截至2024年5月31日，公司募投项目的建设进度情况具体如下：
单位：万元
■
受前期客观因素影响，公司募投项目实际全面开工时间延迟至2023年5月，截至目前建设周期有限，致使公司募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，存在一定的延期风险。公司将结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排，必要时公司将及时履行相应的项目延期审批程序和信息披露义务。
2、推进募投项目建设的后续计划
公司拟积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。具体措施如下：
（1）在保证工程安全、工程质量的前提下，与施工方密切联系，讨论通过调增工作班次、增加工作人员、增添施工设备等方法设法追回耽误的大楼建设工期，积极推进项目建设，力争按计划完成；
（2）设备采购计划提前，保证大楼完工后第一时间完成设备安调；
（3）现场装修方案、装修施工单位提前落实，保证大楼完工后第一时间开始装修施工。
(七)、“第三节 管理层讨论与分析-五、报告期内主要经营情况-（五）投资状况分析-4.私募股权投资基金投资情况”进行了补充披露，具体如下：
1、该私募基金设立的目的、投资领域，是否已有明确的投资计划或者投资标的
基金设立目的：为助力电子科技大学及优质校友硬核科技项目更好地落地转化。该基金拟投资于战略新兴行业的股权投资，聚焦于半导体、电子信息产业、先进装备制造等细分产业及其延伸产业链等领域；侧重投资于成长期企业，投资金额不低于基金实缴规模60%，剩余资金用于对拟上市企业进行股权投资；基金的闲置资金可用于银行存款、国债、货币型基金等安全性强和流动性好的固定收益类资产。
截至本回复出具日，该基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案完成后将根据合伙协议约定由基金投资决策委员会决策具体项目投资，因此，该私募基金尚未有明确的投资标的。
2、是否与公司存在协同效应
该基金投资于包括军工电子在内的电子信息产业和先进装备制造产业，投资方向与公司存在协同效应。
该私募基金其他合伙人情况如下：
■
该私募基金的其他合伙人及其穿透后的各级出资人，与公司、控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
私募基金合伙人全部以现金出资，总出资共计人民币16,000万元。该私募基金于2023年12月28日完成工商注册，截至本回复出具日，各合伙人已实缴出资1,100万元，其中，公司已实缴出资300万元。
3、该私募基金运作方式和获利模式、相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道
（1）该私募基金运作方式和获利模式
该私募基金由盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人（GP1），成都成电邦企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人（GP2），其余为有限合伙人（LP）共同发起设立。
该私募基金的获利模式为投资战略新兴行业的成长期企业和拟上市企业，之后再通过被投资企业股东回购、上市、并购重组等方式进行退出，并获取相应的投资收益。
（2）相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道
根据签署的合伙协议约定，相关方的主要职责和作用、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道如下：
■
4、截止目前的投资情况和实际收益情况，对公司损益的影响
该私募基金于2023年12月28日完成工商注册，尚未进行股权投资，因此该私募基金尚未产生投资收益。除实缴出资外，该私募基金对公司损益不构成影响。
（八）、“第四节 公司治理-六、董事、监事和高级管理人员的情况-（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况-在其他单位任职情况”进行了补充披露，具体如下：
■
（九）、“第四节 公司治理-十八、其他”进行了补充披露，具体如下：
公司于2024年3月11日收到公司实际控制人之一、董事长张亚先生家属的通知，张亚先生家属收到永清县监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》。自2024年3月11日接到张亚先生家属口头通知以来，公司时刻保持与家属方面的密切联系，了解该事件的具体情况及最新进展。经公司向张亚先生的家属核实，截至本回复出具日，公司暂未知悉实际控制人留置状态的最新进展及变化，亦未收到有权机关向公司发出的关于上述事项的任何调查文件或调查通知。公司将持续关注上述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（十）、“第十节 财务报告-十四、关联方及关联交易-5、 关联交易情况”进行了补充披露，具体如下：
1、采购商品/接受劳务情况
2023年度，公司向深圳市正和兴电子有限公司采购二极管等元器件，采购金额为15.25万元，占年度采购总额的0.03%；向思科瑞采购检测服务，采购金额为12.08万元，占年度采购总额的0.02%。上述采购均按照市场价格协商定价，具备合理性。
2、出售商品/提供劳务情况
2023年度，思科瑞租用公司生产经营场地，水电费用按照国光电气采购价格为基准与各方协商确定，具备合理性。
3、关联租赁情况
思科瑞租赁公司生产经营用地的价格参照当地实际租金水平协商确定。
4、关键管理人员报酬
2023年度，公司关键管理人员的薪酬支付对象包括董事、监事和高级管理人员。
5、其他关联交易
2023年度，公司存在为国光医院等单位代为缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
2018年8月公司减资分立后，因进入分立新设公司工作的员工原均与发行人签订劳动合同，该等公司分立后，为充分尊重员工意愿，部分员工劳动合同变更至分立新设的公司仍需进行动员工作，在劳动合同变更前，为充分保障员工的利益，弘腾科技、尚合管理、优服物业员工的社会保险、住房公积金仍由国光电气代为缴纳。截至2023年12月31日，因弘腾科技、尚合管理、优服物业员工不愿将劳动合同变更至该等公司，仍由公司代该等单位为其员工缴纳社会保险、住房公积金。公司代该等单位为其员工缴纳社会保险、住房公积金的费用由该等单位自行承担。
因国光医院无法独立开立社会保险、住房公积金账户，国光医院的职工均与公司签订劳动合同，由公司代国光医院为其员工缴纳社会保险及住房公积金并代为发放工资。2023年度，公司已完成国光医院的剥离，国光医院自2023年5月起未再通过国光电气的银行账户进行资金流转。
二、其他说明
除上述补充披露的更新内容外，《成都国光电气股份有限公司2023年年度报告》其他内容不变，更新后的《成都国光电气股份有限公司2023年年度报告》与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，供投资者查阅。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
成都国光电气股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 29 日
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