根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值选择现金流量折现模型。根据资产组未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等。
（2）公允价值减去处置费用
含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用
① 含商誉资产组公允价值
根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》，以公允价值计量相关资产或负债，使用的评估技术主要包括市场法、收益法和成本法。
市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行评估的技术。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的评估技术。
成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额(通常指现行重置成本)的评估技术。
包含商誉的武汉炼化资产组不存在销售协议，同行业类似资产的最近交易价格或者结果等信息也难以获取，因此无法通过公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定可收回金额，故市场法不适用；
由于成本法是从重置相关资产的角度去进行评估，由于评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次可以选择成本法；
由于在主要市场或最有利市场假设的前提下，一般市场参与者对与武汉炼化资产组相关的未来收益的预计，可以通过观察调整进行获取，经过核实分析，武汉炼化资产组的经营者管理层对其相关的未来收益的预计与一般市场参与者对与武汉炼化资产组相关的未来收益的预计基本一致。因此，其评估方法与计算预计未来现金流量一致，由于现金流量折现模型估算包含商誉的武汉炼化工程设计有限责任公司资产组存在减值迹象，故不再采用收益法进行计算。
② 处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
根据前述分析，本次首先采用现金流量折现法估算包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值。如果现金流量折现法的评估结果不低于包含商誉在内的资产组的账面价值，表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额；如果现金流量折现法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，我们再进一步确认委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。经估算，公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，因此，武汉炼化资产组的可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额确认。
（四）武汉炼化资产组公允价值及处置费用确定的具体依据：
① 公允价值的确定
根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》，本次武汉炼化资产组公允价值采用成本法进行确认，对各项目资产、负债的具体评估方法如下：
1）流动资产：将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
a)货币类流动资产：货币资产以核实后的价值确定评估值；
b)应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
c)存货：为合同履约成本，本次以核实后的账面值确认评估值。
2)非流动资产：本次将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
a)房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场法实施评估。
市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
b)设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
c)土地使用权
土地使用权在合并在房屋建筑物中，采用市场法一并评估。
d)其他无形资产
对于正常使用的外购软件，以市场询价作为评估值。
对于专利权等其他技术资产，本次采用收益法进行估值。
e)长期待摊费用：
对于长期待摊费用，在核实相关资料的基础上，本次按剩余受益期限进行评估。
3)负债：根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
② 处置费用的确定
处置费用：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
③ 公允价值减处置费用净额
通过上述估值，公允价值减处置费用净额测算见下表：
单位：人民币元
综上所述，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，由于资产预计未来现金流量的现值产生了减值迹象，且公允价值减去处置费用后的净额高于未来现金流量的现值，故本年度采用了公允价值减去处置费用后的净额作为武汉炼化资产组可收回金额具有合理性。
二、百利锂电本报告期商誉减值的原因及充分性，以及以前年度未计提减值的原因及合理性分析
（一）2023年百利锂电商誉减值测试各主要参数取值的合理性分析
2023年百利锂电商誉减值测试各主要参数取值的合理性分析如下：
1、预测期
预测期为5年（即2024年至2028年），2029年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。
2、营业收入预测
百利锂电主要业务为新能源锂离子电池正/负极材料智能生产线的研发、设计、集成、销售与服务。相对应的业务收入主要为设计、咨询服务收入、设备销售收入、产线总包业务收入及其他业务收入。
从历史来看，百利锂电资产组历史年度的销售业绩如下：
单位：万元
从上表可以看出，总体来看，与百利锂电资产组相关的锂电子材料智能生产线业务营收近几年呈现波动状态，历史年度的营业收入增长率分别为61.78%、-9.12%、146.05%、-29.68%，其年平均增长率为42.26%。2021年出现负增长，主要是由于从2020年开始受疫情反复的影响，投资人会延缓对新能源项目的投资，在2020年签订的部分合同，会延迟到2021年签订，2021年当年签订的合同，在当年不一定能完全完成，从而影响2021年当年完成的营收。2023年销售规模下降主要是由于经历2022年跨越式发展以后，2023年锂电材料供需失衡产能过剩，动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，部分锂电材料生产商间歇性停产且推迟新增计划，百利锂电部分项目的执行进度不如预期。未来年度，百利锂电预计随着2023年下半年底部区域高成本产能由于现金流亏损陆续出清，上游企业去库存完成及下游需求超预期增长，未来供需共振下有望迎来价格触底反弹，逐步回暖。
从企业自身来看，面对上述行业的调整情况，百利锂电一方面加紧海外市场的布局，开拓蓝海市场，2023年已获取印尼销售订单，预计将于2024年拓展至欧洲匈牙利等国家，另一方面，加强内部管理，严控费用支出，适度人员精简，存优汰劣，继续加强撬装化设计，以设计优化进一步降本增效。
从上游行业需求来看，随着近年来加快推进新能源汽车及储能发展的国家政策频繁出台，助力早日实现“双碳”目标，锂电池需求持续增长。2023年9月，工信部、财政部发布《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，公告称需统筹资源加大锂电、钠电、储能等产业支持力度，加快关键材料设备、工艺薄弱环节突破，保障高质量锂电、储能产品供给。
从百利锂电资产组自身的业务来看，设计、咨询服务业务营收呈现波动状态，该部分业务整体实际规模较小，市场需求从单一的设计、咨询服务转向包含设计、咨询、设备供应安装的一体化解决方案，未来设计、咨询服务收入，百利锂电考虑市场零星的需求，根据历史年度的规模进行预计。
从在手订单来看，截至2024年3月底，设备销售业务在手订单（不含税）约为65,489.55万元，产线总包业务在手订单（不含税）约为104,080.76万元，整体在手订单的规模接近17亿元,上年同期约为13.56亿元，同比增长25%。从潜在订单来看，百利锂电预计有望在2024年上半年完成签约的重点跟踪项目规模约为7.4亿元。综上预计，2024年将呈现恢复性增长趋势。
本次2024年的预测主要根据目前在手订单、潜在意向订单以及项目预计工期的情况综合考虑，预计2024年之后锂电池材料智能生产线设备销售及产线总包业务稳定销售规模与2022年持平。其他业务主要为废料的销售收入，本次根据主营业务收入的一定比例进行预计。
3、营业成本预测
设计、咨询服务营业成本主要为人工成本，该类业务营业收入规模较小，且呈波动状态，本次根据近两年的综合成本率进行预计。
设备销售业务的营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等组成，未来该类业务的营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑。
产线总包业务的营业成本主要外购设备费、项目管理费等，未来该类业务的营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率情况进行估算。
其他业务成本根据历史年度的综合成本率进行预计。
4、税金及附加预测
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、车船使用税、印花税等，根据百利锂电目前执行的各项税率进行估算。
5、期间费用预测
百利锂电资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
6、折旧摊销及资本性支出预测
按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。
折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内考虑适时更新和补充。
7、净营运资金变动预测
百利锂电未来年度营运资金预测时，主要是按历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的差额作为营运资金，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度经营性流动资产及负债余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。
8、折现率估算
有关折现率的选取，我们选取税前折现率，税前折现率按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算。
税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率为10.93%。
按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为10.93%。
9、百利锂电商誉减值测试结果
根据上述百利锂电未来现金流测算结果、折现率取值结果，百利锂电未来现金流现值测算结果为30,777.00万元（取整），具体如下表所示：
单位：万元
即百利锂电资产组可收回金额为30,777.00万元（取整）。公司参考该数值，2023年对百利锂电资产组计提减值准备2,834.07万元。
综上所述，2023年百利锂电商誉减值测试中预测期、营业收入、成本率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取具有合理性，包含商誉的百利锂电资产组可收回金额估值合理，商誉减值准备计提充分合理。
（二）以前年度未计提减值的原因及合理性分析
百利锂电2022年度业绩完成情况与2021年度商誉减值测试预测业绩情况如下：
单位：万元
通过上述对比可知，2022年营业收及息税前利润的实际实现情况均好于2021年度商誉减值测试对2022年的预计，不存在减值迹象；且通过第一问中的对比近两年百利锂电商誉减值测试各主要参数的对比，预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值依据充分合理，经测算后2022年百利锂电包含商誉的资产组可收回金额为60,559.00万元，远高于其百利锂电包含商誉的资产组账面价值49,114.98万元，商誉不存在减值。因此，不存在以前年度百利锂电商誉减值计提不充分的情况。
三、云栖谷资产组商誉减值测试各主要参数的取值及合理性
根据2022年9月百利锂电（或“甲方”）与孙卫明（或“乙方”）签订的《关于苏州云栖谷智能系统装备有限公司之股权转让协议》第六条业绩承诺约定：本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度。乙方向甲方保证并承诺：标的公司2022年度、2023年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,100.00万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准）。
根据云栖谷2022年及2023年经审计后的财报显示，其归母净利润分别为984.11万元、1,280.95万元，累计为2265.06万元，其扣非后归母净利润分别为958.21万元、1,277.17万元，累计为2235.38万元，均不低于上述业绩承诺。
根据上述情况，对云栖谷资产组近两年商誉减值测试合理性分析如下：
（一）2022年云栖谷资产组商誉减值测试各主要参数的取值及合理性
1、营业收入预测
云栖谷资产组主要业务为专业从事烧结设备及其配套自动化系统的研发、生产和销售，目前主要产品有面向锂离子电池正负极材料或固态电池电解质材料的烧结设备，如辊道炉、箱式炉及干燥炉等。其对应的收入主要为辊道炉及箱式炉的销售收入和相关配件销售收入。
从历史来看，云栖谷资产组历史年度的销售业绩如下：
单位：万元
从上表可以看出，历史年度云栖谷资产组的销售收入波动较大，主要是因为云栖谷资产组对应的产品需在安装、调试并验收合格后，才能确认产品销售收入，且周期较长，导致各年收入不稳定。且其实际结算一般集中在年底。
从合同签订的情况来看，云栖谷资产组主要产品近几年合同签订情况见下表：
单位：万元
从上表可以看出，2020年企业的产品销售合同签订较少，主要原因为一方面受国内新冠疫情爆发的影响，生产经营开展较为困难；另一方面受限于国内疫情的形势，企业战略调整，2020年主要进行6列2层辊道炉技术的研发攻关。截至2022年底，云栖谷为业内建造完成6列2层辊道炉并唯一稳定运营超过10个月的设备供应商，具备该项技术一定时间的先发优势，伴随着新能源行业的快速增长，2021年辊道炉及箱式炉合同签订额爆发式的增长，2022年下滑趋势明显，主要受2022年疫情反复的影响，部分项目建设进度有延迟。截至目前，归属2023年及以后已签定合同正在执行或者已中标尚未执行的销售合同额为33,899.81万元。从上述分析来看，云栖谷资产组涉及的辊道炉及箱式炉产品后续订单较为充足。
从行业来看，根据工信部的统计数据，“十三五”时期，我国新能源汽车产业发展迅速，年销量从2016年的50.7万辆提高到2020年的136.7万辆，年均增长率达到了28%。2021年，新能源汽车产销双双突破350万辆，分别达到了354.5和352.1万辆，同比分别增长159.5%和157.5%，连续7年位居全球第一，累计推广量已超过900万辆。且工信部预计，2022年我国新能源汽车产业仍将保持高速增长的态势，预计2022年新能源汽车将达到500万辆，同比增长42%，市场占有率有望超过18%。后续工信部将着眼于满足动力电池等生产需要，适度加快国内锂、镍等资源的开发进度。综上所述，未来随着新能源汽车的快速普及，动力电池的产能需求不断增加，锂电材料生产设备的需求也不断扩大。
2、营业成本预测
设备销售业务的营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等组成，近两年营业成本率变化不大，企业主要采用以销定产的销售模式，企业预计随着未来销售规模的扩大，竞争加剧，未来的成本会有上升趋势， 2023年度的营业成本根据各销售订单的成本预算来预计，2023年以后的成本率参考2023年的水平进行预计。
3、税金及附加预测
税金及附加主要按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、车船使用税、印花税组成。税金及附加根据云栖谷目前执行的税收政策进行估算。
4、期间费用预测
云栖谷资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
5、折旧摊销及资本性支出预测
按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。
折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内考虑适时更新和补充。
6、净营运资金变动预测
云栖谷未来年度营运资金预测时，主要是按历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的差额作为营运资金，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。
7、折现率估算
有关折现率的选取，我们选取税前折现率，税前折现率按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算。
税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)，确定税后折现率为12.49%。
按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为13.09%。
8、2022年云栖谷商誉减值测试结果
根据上述云栖谷未来现金流测算结果、折现率取值结果，云栖谷未来现金流现值测算结果为7,122.00万元（取整），具体如下表所示：
单位：万元
即云栖谷资产组可收回金额为7,122.00万元（取整）。公司参考该数值，2022年对云栖谷资产组未计提减值。
（二）2023年云栖谷资产组商誉减值测试各主要参数的取值及合理性
1、营业收入预测
云栖谷资产组主要业务为专业从事烧结设备及其配套自动化系统的研发、生产和销售，目前主要产品有面向锂离子电池正负极材料或固态电池电解质材料的烧结设备，如辊道炉、箱式炉及干燥炉等。其对应的收入主要为辊道炉及箱式炉的销售收入和相关配件销售收入。
从历史来看，云栖谷资产组历史年度的销售业绩如下：
单位：万元
从上表可以看出，历史年度云栖谷资产组的销售收入波动较大，主要是因为云栖谷资产组对应的产品从设计、建造到交付验收周期较长，验收进度会受到采购方意愿的影响，无法验收便会导致收入不能确认，导致各年收入不稳定。
从合同签订的情况来看，云栖谷资产组主要产品近几年合同签订情况见下表：
单位：万元
从企业自身来看，2020年企业的产品销售合同签订较少，主要原因一方面受国内新冠疫情爆发的影响，生产经营开展较为困难；另一方面受限于国内疫情的形势，企业战略调整，2020年主要进行6列2层辊道炉技术的研发攻关。伴随着新能源行业的快速增长，2021年辊道炉及箱式炉合同签订额爆发式的增长，2022年下滑趋势明显，主要受2022年疫情反复的影响，部分项目建设进度有延迟。截止2023年底，苏州云栖谷建造完成全球首套硫酸体聚阴离子辊道炉；全自动箱式炉销量已突破192台。归属2024年及以后已签定合同正在执行或者已中标尚未执行的销售合同额为29,778.40万元。从上述分析来看，云栖谷资产组涉及的辊道炉及箱式炉产品后续订单较为充足。
从行业需求来看，在全球“碳达峰、碳中和”及多地宣布禁售燃油车背景下，未来全球新能源汽车产业将保持高速发展态势，预计2025年销量将突破2500万辆。2023年全年我国动力和其他电池合计累计销量为729.7GWh。其中，动力电池累计销量为616.3GWh，占比84.5％，累计同比增长32.4％；其他电池累计销量为113.4GWh，占比15.5％。据相关机构预计，2024-2026年全球正极材料出货量分别为349万吨、445万吨、524万吨；2024-2026年全球负极材料出货量分别为225万吨、306万吨、381万吨；三年复合年平均增长率为23%。综上所述，未来随着新能源汽车的快速普及，动力电池的产能需求不断增加，锂电材料生产设备的需求也不断扩大。
2、营业成本预测
营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等组成，企业主要采用以销定产的销售模式，管理层预计随着未来销售规模的扩大，竞争加剧，成本会有上升趋势，未来该类业务的营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑。
3、税金及附加预测
税金及附加主要按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、车船使用税、印花税组成。税金及附加根据云栖谷目前执行的税收政策进行估算。
4、期间费用预测
云栖谷资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
5、折旧摊销及资本性支出预测
按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。
折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内考虑适时更新和补充。
6、净营运资金变动预测
云栖谷未来年度营运资金预测时，主要是按历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的差额作为营运资金，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。
7、折现率估算
有关折现率的选取，我们选取税前折现率，税前折现率按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算。
税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率为10.79%。
按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为10.85%。
8、2023年云栖谷商誉减值测试结果
根据上述云栖谷未来现金流测算结果、折现率取值结果，云栖谷未来现金流现值测算结果为3,975.00万元（取整），具体如下表所示：
单位：万元
即云栖谷资产组可收回金额为3,975.00万元（取整）。公司参考该数值，2023年对云栖谷资产组未计提减值。
综上所述，云栖谷2022年及2023年经审计后的累计归母净利润不低于其业绩承诺，且通过前述分析，近两年，云栖谷资产组商誉减值测试中预测期、营业收入、成本率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取具有合理性，包含商誉的云栖谷资产组可收回金额估值合理，商誉减值准备计提充分合理。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
（4）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
（5）将管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（6）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（8）评估管理层于2023年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技在商誉减值测试中作出的相关判断及估计具有合理性。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司
二〇二四年六月二十四日
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