广州岭南集团控股股份有限公司关于山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告_新浪财经

　　证券简称：岭南控股证券代码：000524 公告编号：2024-039号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、业绩承诺的内容

　　（一）业绩承诺的基本情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币 1,391.28 万元向自然人王若、张志成购买山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）51%的股权。具体情况详见2020年 12 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-083号）。2020年12月28日，广之旅购买山西现代国旅51%的股权已完成工商登记手续，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会十届五次会议决议，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅于 2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，转让方王若、张志成对山西现代国旅作出了业绩承诺。山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：

　　（1）转让方就扣非净利润承诺如下：

　　山西现代国旅在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：第一期为2020年度扣非净利润不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润不低于190万元；第三期为2022年度扣非净利润不低于233万元。

　　（2）转让方就专项业绩承诺如下：

　　山西现代国旅在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。

　　上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指山西现代国旅当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。

　　上述承诺的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核

　　若山西现代国旅在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。

　　（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核

　　业绩承诺期届满后，受让方将对山西现代国旅业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。

　　若计算结果为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额。

　　（二）业绩承诺的前期调整情况

　　2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年,即：2022年度和2023年度的扣非净利润分别不低于190万元和233万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元，2023年度扣非净利润+2024年度的政府奖励合计不低于373万元，并签订《山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-051）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　二、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月19日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZC20077号），山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.44万元，完成了2020年度扣非净利润承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月21日出具的《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年业绩承诺实现的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZC10047号），山西现代国旅2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励为55.53万元，完成了第一期的专项业绩承诺（2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励）。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月29日出具的《山西现代国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0373号），山西现代国旅2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-105.93万元，未完成2022年度扣非净利润承诺。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月22日出具的《山西现代国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0218号），山西现代国旅2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为258.10万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励为-105.08万元。山西现代国旅完成了2023年度的扣非净利润承诺，但未完成第二期的专项业绩承诺（2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励）。

　　山西现代国旅业绩承诺完成情况表

　　■

　　三、业绩承诺进展情况

　　鉴于山西现代国旅未完成2022年度扣非净利润承诺，广之旅向业绩承诺方王若、张志成（以下简称“业绩承诺方”）发出《关于督促相关承诺方履行业绩承诺补偿义务的函》（以下简称“督促函”），督促业绩承诺方履行2022年度业绩补偿义务。收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，并于2024年1月22日向广州市仲裁委发起仲裁申请，被申请人为广之旅。业绩承诺方仲裁请求为：

　　1、《股权转让协议》约定的专项业绩、扣非净利润第二期、第三期考核时间顺延两年；约定的累计专项业绩、扣非净利润的考核时间顺延两年。免除两申请人向被申请人支付2022年业绩补偿金409.08万元；

　　2、被申请人向申请人支付律师费3.8万元；

　　3、本案仲裁费由被申请人承担。

　　2024年5月22日，广州市仲裁委开庭审理该案件，双方当事人在庭上进行了陈述、举证、质证及辩论。近日，公司收到广之旅转来的广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第5026号《裁决书》，裁定如下：

　　（一）《股权转让协议》约定的专项业绩、扣非净利润第二期、第三期考核时间顺延两年，累计专项业绩、扣非净利润的考核时间顺延两年；

　　（二）被申请人向两申请人补偿律师费1.9万元；

　　（三）本案受理费34,294元、处理费10,288元，由两申请人和被申请人各自承担 22,291元；

　　（四）对两申请人的其他仲裁请求不予支持。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

　　四、对公司的影响

　　上述裁决结果预计不会对公司的日常经营及本期利润或期后利润产生重大影响。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本次业绩承诺进展情况，并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第5026号《裁决书》。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年六月二十三日

　　证券简称：岭南控股证券代码：000524 公告编号：2024-040号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司

　　有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、业绩承诺的内容

　　（一）业绩承诺的基本情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广之旅以自有资金人民币5,202 万元向自然人莫宝善购买西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）51%的股权，详见公司于2020年12月23日披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-084）。2020年12月30日，广之旅购买西安秦风国旅51%的股权已完成工商登记手续，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会十届五次会议决议，广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅于2020年12月22日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，莫宝善、张斌对西安秦风国旅2020-2022年的业绩作出了承诺。西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际净利润不低于1,224万元。

　　上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：

　　补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。

　　若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则莫宝善及张斌无需另行补偿，且广之旅不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。

　　（二）业绩承诺的前期调整情况

　　2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即莫宝善及张斌承诺西安秦风国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1,020万元和1,224万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核，并签订《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-052）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　二、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月19日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZC20077号），西安秦风国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为144.45万元，完成了2020年度业绩承诺。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月29日出具的《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0377号），西安秦风国旅2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-319.21万元，未完成2022年度业绩承诺。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月22日出具的《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0221号），西安秦风国旅2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,044.25万元，未完成2023年度业绩承诺。

　　西安秦风国旅业绩承诺完成情况表

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　　三、业绩承诺进展情况

　　鉴于西安秦风国旅未完成2022年度业绩承诺，广之旅向业绩承诺方莫宝善、张斌（以下简称“业绩承诺方”）发出《关于督促相关承诺方履行业绩承诺补偿义务的函》（以下简称“督促函”），督促业绩承诺方履行2022年度业绩补偿义务。收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，并于2024年1月23日向西安市碑林区人民法院提起诉讼，原告为莫宝善，被告为广之旅，张斌为诉讼第三人。莫宝善向法院提出以下诉讼请求：

　　1、判令2022年7月12日双方签订的《股权转让协议之补充协议》中2021年度（承诺净利润不低于1,020万元）业绩承诺期顺延至2023年度，2022年度（承诺净利润不低于1,224万元）业绩承诺期顺延至2024年度；

　　2、判令双方于2022年7月12日签订的《股权转让协议之补充协议》中2021年度业绩承诺期对应的第四期股权转让对价780.3万元顺延至2023年度业绩承诺实现情况专项审计报告出具30日内支付，2022年度业绩承诺期对应的第五期股权转让对价780.3万元顺延至2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告出具30日内支付；

　　3、判令被告支付原告律师费26万元；

　　4、判令被告承担本案的诉讼费。

　　2024年3月29日，西安碑林区人民法院开庭审理该案件。近日，公司收到广之旅转来的西安市碑林区人民法院(2024)陕0103民初4828号《民事判决书》，判决如下：

　　（一）《股权转让协议之补充协议》第一条中2021年度（承诺净利润不低于1,020 万元）业绩承诺期顺延至2023年度，2022年度（承诺净利润不低于1,224万元）业绩承诺期顺延至2024年度；

　　（二）《股权转让协议之补充协议》第三条中2021年度业绩承诺期对应的第四期股权转让对价780.3万元顺延至2023年度业绩承诺实现情况专项审计报告出具30日内支付，2022年度业绩承诺期对应的第五期股权转让对价780.3万元顺延至2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告出具30日内支付；

　　（三）广之旅于本判决生效之日起十日内向莫宝善支付律师费13万元。

　　本案件的受理费由莫宝善承担1,450元，由广之旅承担 76,200.5 元。

　　四、对公司的影响

　　本次判决为一审判决，双方当事人均可以在判决书送达之日起十五日内向西安市中级人民法院提起上诉，最终结果尚存在不确定性。

　　上述判决结果预计不会对公司的日常经营及本期利润或期后利润产生重大影响。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本次业绩承诺进展情况，并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。