宁波容百新能源科技股份有限公司 第二届董事会第三十五次会议决议公告

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　　证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2024-043

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2024年6月22日以通讯表决的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的提前通知时限，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。公司已于2024年6月21日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　经审议，公司董事会认为：董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过41.98元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年6月24日

　　证券代码：688005   证券简称：容百科技  公告编号：2024-044

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：用于未来实施股权激励计划或员工持股计划。

　　● 回购股份价格：不超过人民币41.98元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人持股5%以上的股东在未来3个月暂不存在减持公司股票的计划。若以上主体在上述期间内实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年6月22日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立公司完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次股份回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划。

　　2、公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

　　3、按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币41.98元/股（含）测算，预计可回购股份数量为2,382,087股，约占公司总股本的0.49%；按回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币41.98元/股（含）测算，预计可回购股份数量为1,191,043股，约占公司总股本的0.25%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份不超过人民币41.98元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限41.98元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：表中预计股权结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日，公司总资产为244.25亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为85.17亿元，流动资产147.81亿元，资产负债率58.69%。假设本次最高回购资金10,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的0.41%、1.17%、0.68%。

　　公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年12月26日，公司为部分高级管理人员办理完成2020年和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。2024年6月20日，公司为部分高级管理人员办理完成2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的回购注销。

　　除上述情况外，公司董监高在任职期间，控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　回购期限内，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况

　　在董事会作出回购股份决议前，公司就未来3个月是否存在减持计划向控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及一致行动人、董监高发出问询函，均回复在未来3个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股或者股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：宁波容百新能源科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884277056

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月24日

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