又见上市公司内斗：新实控人要罢免9名董监高

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转自：猛犸资本局

新任大股东想改组董事会，却遭到董事会集体反对，上市公司新老实控人的对峙一触即发。

6月19日，庚星股份公告称，控股股东提出的8位董事“违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

此次事件的导火索是6月15日庚星股份（600753.SH）公告称，持有24.10%公司股份的大股东浙江海歆能源有限责任公司（下称“海歆能源”）提请罢免包括董事长梁衍锋在内的9名董监高。而被提请罢免的梁衍锋等8名董事，在董事会上对此提案均投下反对票。

此事火速引起监管关注，上交所对庚星股份下发监管工作函，要求公司说明董事会拒绝股东提案的理由是否合规。

2017年，梁衍锋实控的闽系房企中庚置业集团有限公司（下称“中庚集团”），以每股56.03元的高价，受让3837万股股份，合计耗资21.5亿元拿下庚星股份控股股东的位置。但近年来，因高速扩张、房地产行业深度调整等因素，梁衍锋及中庚集团深陷债务泥沼，包括庚星股份股权在内的资产屡遭冻结、法拍。

今年3月，因未履行相关裁决，中庚集团所持庚星股份34.71%股权被司法处置拍卖。竞买人正是海歆能源，该公司以每股7.09元，成功竞得5550万股，仅花费3.93亿元就成为了庚星股份的最大股东。庚星股份实控人也由梁衍锋变更为海歆能源董事长钟仁海。

新控股股东与现任董事会矛盾公开化耐人寻味，双方最后该如何收场？就相关问题，时代周报记者致电庚星股份证券代表处，工作人员表示，一切以公告为准。

值得注意的是，庚星股份董事会与控股股东的矛盾或早有端倪。自今年3月以来，董事会在股东大会提出了多项议案，并得到公司二股东和三股东的支持，但却因控股股东海歆能源投出反对票而告吹。庚星股份二股东的身份扑朔迷离，其背后“中庚系”关联人物的身影闪现。

双方各执一词

通过法拍入主庚星股份的海歆能源正在试图掌控上市公司董事会。

今年6月24日，庚星股份将召开2024年第二次临时股东大会。在股东大会召开前的6月14日，海歆能源发函，要求增加股东大会临时提案，主要内容是罢免除赵晨晨（海歆能源现任监事）外的所有第八届董事会成员。

在临时提案中，海歆能源表示，庚星股份自2022年以来发生多起违规事项，包括控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序披露、业绩预告差错等，导致多次被监管通报批评并处罚；中庚集团因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。此外，公司2023年及2024年一季度大额亏损，存在大额应收账款逾期情况，面临巨大财务风险，已连续两年被审计机构出具保留意见。

海歆能源认为，上述情况说明庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法等的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。

由此，海歆能源提请罢免董事长梁衍锋、汤永庐、倪建达、徐红星、杜继国5名董事，封松林、张立萃、张秀秀3名独立董事以及公司监事会主席吴国。同时，海歆能源提请补选董事、独立董事、非职工代表监事等职务。

针对此项提案，庚星股份召开了董事会会议进行审议，结果显示，该提案以赵晨晨1票同意、梁衍锋等人8票反对的结果未获审议通过，不予提交临时股东大会审议。

上交所则要求庚星股份结合公司法、《上市公司股东大会规则》等规则及公司章程等，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分，并请律师核实并发表明确意见。

6月18日晚，庚星股份披露回复公告，称公司目前任期内第八届董事，任职资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在应当解除其职务的情形。

庚星股份还称，直至6月15日公告之日，公司其他股东方才知悉《罢免议案》，无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名董事的权利。

“公司董事会认为本次控股股东拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。”庚星股份称。

同日，庚星股份也公告了国浩律师（上海）事务所关于该事项的《法律意见书》。该律所称，临时提案客观上限制了其他股东的提名权利。

二股东身份存疑

事实上，自成为控股股东以来，海歆能源与庚星股份现任董事会已产生过多次“摩擦”。

今年3月22日，庚星股份召开2024年第一次临时股东大会，审议公司董事会提出的补选公司董事、2024年日常关联交易预计、向银行申请综合授信、为全资子公司提供担保额度等4项议案。但除了向银行申请综合授信的议案外，剩余三项议案均被否决。

庚星股份持股5%以上的股东目前仅有三家，分别是海歆能源（持股数5500万股）、福建瑞善科技有限公司（下称“福建瑞善”，持股数2442.24万股）、上海杰宇资产管理有限公司（下称“上海杰宇”，持股数1823.91万股）。从上述三项议案的投票结果看，除去持股5%以下的小股东，反对票数为5500万股，同意票数为4226.15万股，正好是上海杰宇与福建瑞善持股数的总和。这是否意味着，此次公司董事会提出的三项议案遭到了控股股东的反对，但得到了二股东、三股东的支持？

庚星股份在5月20日又召开了2023年年度股东大会，会上有三个议案也遭到了大比例反对。其中，公司披露了为全资子公司提供担保额度议案的具体投票情况，5%以上股东的反对票为5550万股。

值得注意的是，庚星股份二股东、三股东身份扑朔迷离，“中庚系”关联人物的身影若隐若现。

庚星股份二股东福建瑞善值得关注，该公司与海歆能源一样是通过法拍的方式成为上市公司股东。福建瑞善分别于今年2月29日、3月1日，通过司法拍卖合计竞得2442.24万股股份，由此持有庚星股份约10.6%股权。

时代周报记者调查发现，福建瑞善在2023年度报告中所披露的企业联系电话，至少有15家中庚集团下属子公司或关联公司使用过，包括福建中庚房地产开发有限公司、福建申达投资管理有限公司（下称“福建申达”）、福建中庚国际贸易公司等。不仅企业电话与多家“中庚系”公司相同，该公司注册地址更是位于中庚集团的福建总部——福州鼓楼东街的中庚青年广场。

股权结构上，福建瑞善由姜卫威持股58.46%，何能栋持股41.54%。时代周报记者注意到，庚星股份的参股公司武汉敏声新技术有限公司（下称“武汉敏声”）也有一位名为姜卫威的股东，其还担任过武汉敏声的董事。

△ 图片来源/《庚星股份简式权益变动报告书（福建瑞善）》

一方面，武汉敏声与庚星股份存在明显关联关系。庚星股份于2021年斥资3000万元收购了武汉敏声2.91%股权，此举被视作庚星股份筹划入局半导体行业。同时，武汉敏声实控人、董事长兼总经理孙成亮曾任庚星股份联席董事长，庚星股份原董事夏建丰、现任董事徐红星曾任武汉敏声董事。徐红星则是被海歆能源提请罢免的董事之一。

今年3月13日，因未及时披露武汉敏声相关关联交易事项，庚星股份时任董事会秘书姚米娜以及时任财务负责人夏建丰被上交所予以监管警示。根据该处罚公告，监管明确指出，武汉敏声为庚星股份关联法人。

另一方面，武汉敏声与庚星股份前任控股股东中庚集团关系匪浅。天眼查显示，宁波闵芯创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波闵芯”）直接持有武汉敏声18.47%股权，为第一大股东。而宁波闵芯的自然人股东包括梁赛英（持股比例33.33%）、闫炘（持股比例16.68%）、姜卫威（持股比例10%）。

其中，梁赛英是多家“中庚系”公司的高管、股东；闫炘则是私募中庚基金的董事长、股东。中庚集团目前是中庚基金的第二大股东。这家私募最早是由梁衍锋联合资金掮客逄宇峰等人创立，后来逄宇峰不得不退出，当然这是另外的故事。

至于三股东上海杰宇，其持股多年，曾是庚星股份原第二大股东豫商集团的一致行动人。2017年，梁衍锋入主庚星股份，与豫商集团背后的“海银系”韩宏伟在股东层面缠斗多年。不过，豫商集团最终“败走”，清仓庚星股份股权并与上海杰宇解除一致行动人关系。此后，上海杰宇被一位名为林河的自然人收购。根据庚星股份公告，林河与中庚集团并无关系。调查发现，林河是福建本地商人，在福建纵横建筑工程有限公司等企业担任高管，与梁衍锋一样在福建房地产行业摸爬滚打多年。

新进的二股东福建瑞善与庚星股份到底存不存在关联关系？就相关问题，时代周报记者多次拨打福建瑞善的联系电话，均无人接听；向庚星股份发去采访函，截至发稿未获回复。

一代闽商的东北往事

梁衍锋是福建知名地产大佬。他早年在福州国企住宅建筑工程公司当技术员，30岁提拔为省直房企的项目经理，随后下海经商，在福州创立了中庚集团。在地产行业高歌猛进的时代，中庚集团曾是闽系房企冲高规模的代表之一。

从2006年开始，中庚开始全国化布局，走出福州进军大连，又落地江苏、北京、重庆等地，一路扩张，巅峰资产总值超过1200亿元。

中庚集团全国扩张的成功，很大程度上是因其擅长与国央企合作。2009年，中庚集团与首农集团合作成立北京亿本房地产开发有限公司，开发了千余亩的保障性住房项目。中庚借此布局北京，并乘势进军东北。而后，这家公司又从大连一方集团手中买下大连一方东港置地有限公司股权，开发中庚当代艺术项目。

在上海，中庚集团与上海老牌国企上实集团旗下房企上实城开合作案例颇多。2010年，中庚集团与上实城开合作成立了福州城开实业有限公司后，又联手在上海周边合作开发酒店项目的投资建设；中庚集团随后在2013年6月和 2016年1月分两次入股上实城开的城开中心项目，拿下60%的股权，合计斥资超30亿元。

中庚集团在上海有一位“贵人”不得不提——现任庚星股份董事倪建达。他曾在上海房地系统摸爬滚打三十余年，推动上实城开跻身上海房地产开发企业前列，一度被称作上海地产界“爷叔”。2015年初，倪建达卸任上实城开董事会主席一职，出任民企钜派投资董事长至今。

2017年，中庚集团将总部从福州迁入上海虹桥的中庚环球创意中心。也是在这一年，中庚集团入主庚星股份，并邀请倪建达出任庚星股份非独立董事。但中庚集团借壳庚星股份上市的路并不顺，一是当年的对手方豫商集团多次反对重组方案，二是监管始终未放行。

对于高速扩张的地产开发商来说，解决融资渠道问题是生死攸关的大事。或许这一定程度上解释了为何梁衍锋这样的闽商大佬会与东北超级资金掮客逄宇峰深度捆绑。

现年58岁的逄宇峰，籍贯吉林长春，曾是“大连中盈系”“大连汇盛系”背后老板，其商业版图触达地产、金融、影视、互联网等多个领域。在资本市场上，逄宇峰旗下公司曾投资过王健林的万达电影（002739.SZ）、史玉柱的巨人网络（002558.SZ）等，与大连首富孙喜双的大连一方集团也有过商业上的交集。

相较之下，逄宇峰与梁衍锋的联系更为紧密且直接。逄宇峰和他的女儿逄超越曾在中庚基金、重庆中庚房地产开发有限公司、福建中庚环境技术有限公司等多家“中庚系”公司任职。更为关键的是，在逄宇峰及其关联公司的很多借贷事项中，梁衍锋与中庚集团，承担了无限连带担保责任。

事实也是如此。中国裁决文书网上的多份裁决文书中，梁衍锋与逄宇峰作为被告方常一同出现，案由多为金融借款纠纷。时代周报记者不完全统计，中庚集团至少有32起司法案件的案由是金融借款纠纷。值得一提的是，孙喜双也在向梁衍锋和逄宇峰讨债。

2020年10月19日，逄宇峰在香港高等法院起诉了“塞班赌王”纪晓波，向他追讨1亿港元欠款，在诉状中逄宇峰称纪晓波为“朋友”。2021年后，逄宇峰再未见诸报端。

梁衍锋和他中庚集团旗下资产被冻结、抵押、司法拍卖不断。今年不仅失去唯一一家上市平台，梁衍锋的庚星股份董事长职位似乎也已岌岌可危。

梁衍锋这次对上的是浙江商人钟仁海。他的商业版图中，最为核心的当属曾在新三板挂牌的鸿基股份。该公司是一家石化企业，主要从事聚烯烃相关产品的生产，2023年实现营收83.75亿元，截至2023年年末，总资产超66亿元。实力不可小觑。

撰文丨梁春富

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