我的律师朋友|新《公司法》7月1日实施 “五年内缴足出资”板上钉钉|刘毅_新浪财经

深圳新闻网2024年6月14日讯（记者张玲翁任莹张宇杰林恒鑫）新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）将于2024年7月1日起实施，这次新《公司法》修订是有史以来规模最大的一次修订。6月14日（星期五）上午10时，“我的律师朋友”邀请静为律师事务所创始合伙人、主任刘毅，高级合伙人黄启恬解读新《公司法》中，社会公众最关注的话题“有限责任公司五年缴足出资”。

新《公司法》对股东认缴期限做了规定。

刘毅律师打了一个比方：公司的资本与公司的关系，就像钱对于老百姓一样，“钱没存在自己手上肯定着急呀，就想着赶紧拿回手里。”这就相当于社会上某些公司名义上被投资了很多钱，但是实际上那些钱都还没有放在公司的口袋里。

在新《公司法》之前，法律没有明确说股东认缴的出资什么时候要到位。但新《公司法》出来后就不一样了。黄启恬律师解释说，“新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

记者了解到，原来2013年的《公司法》将注册资本实缴制修改为认缴制（实缴就是公司里占有多少的股份，由出资人真正出了多少钱决定；认缴就是出资人表示要出多少钱，就占公司多少的股份，但可以说了先不出钱），这样就放宽了股东缴纳出资的金额与期限，很难保证公司与社会的利益。

2013年至今，十年间我国公司数量从1300余万家增长至4800余万家，其中99％为小微企业。黄启恬律师认为，过度放宽股东缴纳出资的金额与期限，容易引发股东滥用有限责任逃避债务的问题，甚至动摇了认缴制存在的基础。因此，新《公司法》再次修改，从认缴制改回注册资本限期实缴制，“五年内资金必须到位，就成了板上钉钉的期限。这个时间不短不长，是经过讨论与研究得到的最适合目前社会经济发展的期限。以后，出资人该出的钱最多赖五年，否则就要承担法律后果咯，光说不做可不行。”

“我的律师朋友”直播现场，刘毅律师（左）与黄启恬律师解读新《公司法》。（张玲摄）

刘毅律师认为，“有限责任公司的股东必须在5年内完成实缴”这个法条一出台，新《公司法》下与实缴制相关的配套制度更为明确和完善，这使得此前用于应付实缴的一些不当手段，比如，过桥资金、关联安排、虚假交易等等的风险进一步放大。一方面，开公司的朋友们要更审慎、合理地设定出资金额与期限。另一方面，和公司有合作的朋友们就可以对上述的非法行为稍微放宽心了。

有网友提出疑问了：认缴期设定为五年是不是太久？要是五年内公司就破产了，这个认缴的资金怎么办呢？

刘毅律师表示，这就需要用到新《公司法》的第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

“也就是说，在刚刚说的五年期限内，如果公司欠钱了还不起，那我们就可以直接去让那些说好了要出钱但是没出或者没出完的人提前出钱。让他们的出资期限加速到期。”黄启恬律师补充说。

刘毅律师认为，在新《公司法》这样的设计下，以后与公司的交易风险会降低，老百姓们的权益会得到很好的保障。公司里的员工们也可以放下心来，不再担心股东逃跑了。