证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2024-041
安徽省交通建设股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年5月15日，美国商务部宣布对进口自柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的晶硅光伏电池发起反倾销和反补贴调查。2024年5月16日，美国政府宣布对进口光伏电池采取进一步控制措施：1、不再将太阳能双面组件排除在201关税之外；2、自6月6日之后恢复对柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的太阳能产品征收关税。本次交易的标的公司主要生产基地位于越南及柬埔寨，上述政策可能会对标的公司的生产和销售产生不利影响。标的公司正采取生产计划调整及新产能布局等措施应对相关政策变化。
●就上述事项，上市公司及交易对方将持续保持关注并审慎评估其对标的公司及本次交易的影响，并就后续推进交易的具体安排进行磋商。如有进展，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
一、本次交易基本情况
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易进展情况
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年8月29日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-064）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作。2023年9月11日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年9月12日披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及相关公告。经向上海证券交易所申请，公司披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2023-075），公司股票于2023年9月12日开市起复牌。
2023年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]3292 号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2023年9月23日披露的《安徽省交通建设股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：2023-081）。
公司就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中有关问题向上海证券交易所进行了回复，对《重组预案》作了相应修订，并于2023年10月17日披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函〉的回复公告》（公告编号：2023-084）、《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
2023年11月10日、2023年12月9日、2024年1月9日、2024年2月9日公司对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-094、2023-096、2024-001、2024-004）。
鉴于本次交易的首次董事会决议公告为2023年9月12日，根据相关规定，公司应于2024年3月11日之前发出召开股东大会的通知。由于标的公司主要业务及子公司位于境外，涉及尽职调查、核查、函证等工作量较大及周期较长，公司无法在2024年3月11日之前再次召开董事会、公告重组报告书以及发布股东大会通知。同时，为了充分反映标的公司财务和资产情况，中介机构正在对2023年度相关情况进行审计、评估。2024年3月9日，公司对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-006）。
2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次会议重新审议本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。具体内容详见公司于2024年3月28日披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。
2024年4月10日、2024年5月11日公司对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号： 2024-015、2024-036）。
自本次《重组预案》披露以来，公司及相关各方正在有序推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等各项工作，编制本次交易相关文件，并积极履行同各交易相关方的沟通程序，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。截止目前，本次交易所涉及的审计、评估及律师等中介机构已进行了大量前期工作。相关中介机构正在进行标的公司2023年度的审计、评估和补充尽职调查等工作。
2024年5月15日，美国商务部宣布对进口自柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的晶硅光伏电池发起反倾销和反补贴调查。2024年5月16日，美国政府宣布对进口光伏电池采取进一步控制措施：1、不再将太阳能双面组件排除在201关税之外；2、自6月6日之后恢复对柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的太阳能产品征收关税。本次交易的标的公司主要生产基地位于越南及柬埔寨，上述政策可能会对标的公司的生产和销售产生不利影响，标的公司正采取生产计划调整及新产能布局等措施应对相关政策变化。就上述事项，公司及交易对方将持续保持关注并审慎评估其对标的公司及本次交易的影响，并就后续推进交易的具体安排进行磋商。如有进展，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
本次交易事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批，并需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等程序。本次交易能否获得前述批准或核准存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。
敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2024年6月14日
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2024-040
安徽省交通建设股份有限公司
关于在全资子公司之间调剂融资类担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●担保额度调出子公司名称：祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”）
担保额度调入子公司名称：祥源建设有限责任公司下属全资子公司五河祥源星河建设有限公司（以下简称“星河建设”）
●本次担保额度调剂及已实际为其提供的担保余额：公司合并报表范围内，全资子公司祥源建设未使用的970万元融资担保额度调至其下属全资子公司星河建设。调剂后，祥源建设新增贷款担保额度不超过18,030万元； 星河建设新增贷款担保额度不超过970万元。截至本公告之日，公司尚未有实际为星河建设提供的担保。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保
●特别风险提示：上市公司及控股子公司对外担保（全部系为控股子公司提供的担保）总额已超过上市公司最近一期经审计净资产50%，请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2023年年度股东大会审议通过的2024年度为子公司提供新增融资类担保额度内，将全资子公司祥源建设未使用的970万元融资担保额度调至其全资子公司星河建设，具体情况如下：
公司第三届董事会第十一次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度为子公司提供新增融资类担保预计的议案》，同意为控股子公司的银行贷款、保理及融资租赁等其他债务提供总额不超过4亿元的连带责任担保。具体内容请分别参阅2024年4月20日和2024年5月14日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2024年度为子公司提供新增融资类担保预计的公告》（公告编号：2024-026）和《安徽省交通建设股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-037）。
根据第三届董事会第十一次会议和2023年年度股东大会决议，在2023年年度股东大会审议通过的2024年度为子公司提供新增融资类担保额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用：其中，股东大会审议时资产负债率为70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以下的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用。在上述额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。因公司整体经营需要，本次将全资子公司祥源建设未使用的970万元融资担保额度调至其全资子公司星河建设。
因此，本次担保额度调剂系在2023年年度股东大会审议通过的2024年度为子公司提供新增融资类担保额度内，且符合调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度的情形，因此，上述担保事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况
公司名称：五河祥源星河建设有限公司
统一社会信用代码：91340322MA2TQ0842P
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省蚌埠市五河县城关镇环城北路南侧（祥源星河壹号展示中心办公楼）
主要经营场所：蚌埠市五河县
法定代表人：金亮
注册资本：5,000万元
成立日期：2019-5-16
经营范围：住宅房屋建筑、建筑装修装饰工程
与公司关系情况：公司通过全资子公司祥源建设有限责任公司持有星河建设100%股权，为公司全资子公司。
2、被担保人主要财务数据：
截至2023年12月21日，总资产8,985.76万元，总负债7,403.61万元，净资产1,582.15万元，2023年度收入3,519.40万元，净利润128.26万元。（上述数据经审计）
三、担保协议的主要内容
协议主体： 保证人：祥源建设有限责任公司（乙方）
债务人：五河祥源星河建设有限公司
债权人：安徽五河农村商业银行股份有限公司淮光支行（甲方）
保证方式：保证方式为连带责任保证。
保证范围、最高限额及主债权确定期间：
（一）本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。
（二）本最高额保证项下所保证的最高债权额：人民币9,700,000元。
（三）基于主合同而产生的借款、垫款、利息、费用或甲方的任何其他债权的实际形成时间即使超过债权确定期间，乙方同意这部分债权仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
保证期间：（一）在主合同期限内，乙方为债务人的多笔借款提供保证的，保证期间为最后到期的一笔借款履行期限届满之日起三年。
（二）主合同约定债务人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，保质期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。
合同的生效：本合同经各方当事人签字或盖章或按指印之日起生效。
四、履行的相关程序
本次担保事项已经公司第三届董事会第十一次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度为子公司提供新增融资类担保预计的议案》，同意为控股子公司的银行贷款、保理及融资租赁等其他债务提供总额不超过4亿元的连带责任担保。具体内容请分别参阅2024年4月20日和2024年5月14日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2024年度为子公司提供新增融资类担保预计的公告》（公告编号：2024-026）和《安徽省交通建设股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-037）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币15.54亿元（全部系为控股子公司提供的担保），占公司2023年末经审计净资产的64.51%。上述担保主要系公司因PPP项目投资分别为控股子公司宿松县振兴基础设施管理有限责任公司、亳州市祥居建设工程有限公司、界首市齐美项目管理有限公司、祥源建设有限责任公司进行的担保。截止目前，公司无逾期对外担保。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2024 年6月14日
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