恒生电子股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600570        证券简称：  恒生电子       编号：2024-037

　　恒生电子股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2024年6月13日于公司会议室举行。本次会议以通讯表决的方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意 3 票，弃权 0 票，反对0 票。

　　监事会认为：鉴于公司已经实施2023年度权益分派方案，公司本次对2022、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及2022、2023年股票期权激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司监事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：600570     证券简称：恒生电子   编号：2024-038

　　恒生电子股份有限公司

　　关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）于2024年6月13日召开八届十七次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。具体事项如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）公司2022年股票期权激励计划

　　1、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年8月24日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。

　　3、2022年8月26日至2022年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月6日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。前述调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格为34.75元/份。

　　（二）公司2023年股票期权激励计划

　　1、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。

　　3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　二、关于调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　2024年4月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，以公司总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东按每10股派现金1.30元（含税）。本次权益分派已于2024年6月11日实施完毕。

　　（二）调整方法

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　本次调整后，《2022年激励计划》股票期权行权价格=34.75-0.13=34.62元/份，《2023年激励计划》股票期权行权价格=39.44-0.13=39.31元/份。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　公司2022、2023年股票期权激励计划调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会及监事会意见

　　公司于2024年6月13日召开八届十七次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。董事会、监事会均认为，鉴于公司已经实施2023年度权益分派方案，公司本次对2022、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2022、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京观韬中茂（杭州）律师事务所就上述事项发表如下结论性意见：

　　（一）公司本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）本次调整所涉相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2024年6月14日

　　证券代码：600570     证券简称：恒生电子   编号：2024-036

　　恒生电子股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第八届董事会第十七次会议于2024年6月13日以通讯表决的方式召开，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

　　会议经全体董事讨论和审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的2024-038号公告。

　　二、审议通过《关于公司及杭州星禄质押灵犀科技股份的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的2024-039号公告。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2024年6月14日

　　证券代码：600570     证券简称：恒生电子   编号：2024-039

　　恒生电子股份有限公司

　　关于质押参股公司股权暨对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：心有灵犀科技股份有限公司，不属于上市公司关联人；恒生电子股份有限公司

　　●  本次担保金额：3930.75万元

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“上市公司”）与公司控股合伙企业杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星禄”）的参股子公司心有灵犀科技股份有限公司（以下简称“灵犀科技”）拟到境外上市。为配合灵犀科技的境外上市工作，恒生电子、杭州星禄、灵犀科技及灵犀科技的其他股东将与悠启（杭州）科技有限责任公司（以下简称“杭州悠启”）完善相关协议安排。其中涉及质押担保事项为，公司及杭州星禄将其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，以确保杭州悠启协议控制灵犀科技。灵犀科技其他股东拟按持股比例向杭州悠启提供上述相同内容的质押。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，公司及杭州星禄将对应获得灵犀科技境外拟上市主体（以下简称“灵犀境外主体”）的同比例股权，灵犀境外主体将100%持有杭州悠启，因此公司所持有的灵犀科技股权的实质权益没有发生变化。

　　恒生电子所持有的灵犀科技的股份数为1,269,231股，杭州星禄所持有的灵犀科技的股份数为357,851股，合计为1,627,082股，合计持股2.9384%。本次质押金额为人民币3930.75万元，即恒生电子和杭州星禄所持灵犀科技股权的截止2024年5月31日的账面价值（未经审计）。

　　质押是法律规定的一种担保形式，本次公司对外质押参股公司股权构成对外担保。公司已于2024年6月13日在公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司、杭州星禄质押灵犀科技股份的议案》。董事会同意公司及杭州星禄将所持灵犀科技股权质押给杭州悠启，并授权公司管理层及其授权人士于合适时间办理股权质押相关的手续并签署相关法律文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易的担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　《股权质押合同》项下的被担保人为上市公司及灵犀科技，灵犀科技的基本情况如下：

　　1、基本情况

　　名称：心有灵犀科技股份有限公司

　　成立日期：2005年7月11日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢主楼16层1603

　　法定代表人：孔强

　　注册资本：人民币5537.35万元

　　主营业务：为保险行业提供一站式SaaS解决方案

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司存在的关系：公司及杭州星禄合计持有灵犀科技2.9384%的股份。

　　2、主要财务数据

　　灵犀科技最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元人民币）为：

　　■

　　（备注：以上财务数据均未经审计，最终数据应以经审计的财务数据为准）

　　3、最新的信用等级情况：无外部评级

　　4、被担保人不属于失信被执行人。

　　三、质权人基本情况

　　1、基本情况

　　质权人名称：悠启（杭州）科技有限责任公司

　　成立日期：2024年5月20日

　　注册地点：杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢16层1601-3室

　　法定代表人：孔强

　　注册资本：100万美金

　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司存在的关系：截至本公告日，杭州悠启与上市公司不存在关联关系。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，上市公司及杭州星禄合计将间接持有杭州悠启2.9384%的股权。

　　2、主要财务数据

　　因杭州悠启成立时间较短，实缴出资尚未到位，且未产生营业收入。

　　3、最新的信用等级情况：无外部评级

　　4、质权人不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保标的基本情况

　　公司及杭州星禄以其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益向杭州悠启提供质押。灵犀股份的基本情况详见本公告第二部分“被担保人的基本情况”。

　　截至公告日，公司及杭州星禄持有的灵犀科技股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　截至2024年5月31日，恒生电子和杭州星禄所持灵犀科技股权的账面价值为3930.75万元（未经审计）。

　　2、协议主要内容

　　境外上市的相关协议安排主要有：

　　公司、杭州星禄拟与杭州悠启、灵犀科技、灵犀科技其他股东共同签署《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家业务合作合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家购买权合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的股东表决权委托合同》（以下合称《主合同》）及《关于心有灵犀科技股份有限公司的股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），主合同约定：(1)杭州悠启将向灵犀科技提供独家运营服务；(2)灵犀科技全体股东授权杭州悠启自行决定步骤，并以中国法律法规允许的最低价格，随时一次或多次从灵犀科技股东购买或指定一人或多人从灵犀科技股东购买其所持有的灵犀科技全部或部分股份或从灵犀科技购买其全部或部分资产的独家选择权；(3)灵犀科技全体股东授权委托由杭州悠启及/或其自行委派的人士作为其代理人管理灵犀科技股东所享有的全部股东权利。公司及杭州星禄将其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保。

　　其中，涉及股权质押担保的《股权质押合同》的主要协议条款有：

　　（1）为保证《主合同》的履行及保护杭州悠启的合法权益，全体灵犀科技股东（以下简称“出质人”）分别及共同将其持有灵犀科技的全部股份作为灵犀科技及灵犀科技股东各方履行其在《主合同》项下义务及责任的质押担保，质权人为杭州悠启。

　　（2）公司将其持有灵犀科技的全部股权及来自其股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保；杭州悠启享有以质押股权折价或者以拍卖、变卖质押股权的所得价款的优先受偿权以及中国法律规定的其他权利。

　　（3）股权质押所担保的范围为灵犀科技和/或出质人在《主合同》项下所应当向杭州悠启支付的全部费用（包括法律费用）、支出及需要承担的损失，利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、质权人为强制出质人履行其合同义务而发生的所有费用及受到的损失，以及在任何原因导致《主合同》全部或部分无效时，灵犀科技和出质人应向杭州悠启承担的责任。

　　（4）《股权质押合同》自各方签字盖章之日成立，自股权出质记载于股东名册之日起生效，《股权质押合同》所约定的质权自该股权质押事项在有关市场监督管理局办理出质登记之日起设立。

　　（5）《股权质押合同》有效期内，如灵犀科技未按《独家业务合作合同》支付应付款项，或未履行《主合同》项下的其他条款，在合理通知之后以及符合法律法规的前提下，杭州悠启有权按《股权质押合同》的约定行使质权。

　　（6）《股权质押合同》的期限将至①《主合同》义务被完全履行或终止（包括经任何延期之后）；②且《股权质押合同》2.2条所担保债务被完全清偿；或③杭州悠启及/或其被指定人根据相关法律法规，根据独家购买权合同购买灵犀科技的所有股权，而所有该等股权已合法转让于杭州悠启及/或其被指定人，前述杭州悠启及/或其指定人可合法经营灵犀科技的业务为止。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年6月13日召开了八届十七次董事会审议通过了《关于公司、杭州星禄质押灵犀科技股份的议案》。因公司参股公司灵犀科技筹划境外上市，董事会同意将公司及杭州星禄其持有灵犀科技的2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保。

　　董事会授权公司管理层及其授权人士于合适时间办理股权质押相关的手续并签署相关法律文件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司总体担保情况如下：

　　■

　　七、其他

　　截至目前，本次参股公司境外上市相关事项仍存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.担保合同。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2024年6月14日

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