香农芯创科技股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-069

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议通知于2024年6月10日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。第五届董事会第二次（临时）会议于2024年6月13日以通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　董事会同意公司与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”）、深圳大普微电子科技有限公司签署《合资经营协议》，共同发起设立无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）。目标公司注册资本为人民币1.5亿元，其中公司以深圳海普存储科技有限公司30%股权作价900万元出资,占注册资本的6%；以货币资金5250万元出资，占注册资本的35%，合计出资6150万元，占注册资本的41%。基于目标公司的股权结构及董事会安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

　　无锡新联普、新投融创为公司关联方，本次投资构成关联交易。关联董事黄泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避了表决。

　　审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）、《华安证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

　　2、审议通过《关于公司与关联方签署〈一致行动人协议〉的议案》；

　　董事会同意公司与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）签署《一致行动人协议》。公司和无锡新联普同意，在无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，在对目标公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。若双方无法达成一致意见，则双方应以公司的意见为准在董事会和股东（大）会上行使表决权。

　　无锡新联普为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事黄泽伟先生、李小红先生回避了表决。

　　审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司与关联方签署〈一致行动人协议〉的公告》（公告编号：2024-072）。

　　3、审议通过《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。

　　为优化公司经营结构，提高对子公司管理效率，经公司与控股子公司深圳海普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）及无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“海普芯创”，最终将以工商登记部门登记为准）其他股东沟通后一致同意对深圳海普股权结构进行如下调整：

　　（1）公司将持有的深圳海普30%的股权作价人民币900万元转让给无锡海普芯创科技有限公司，作为公司对海普芯创的出资，以认购海普芯创6%的股权；

　　（2）公司将持有深圳海普5%的股权作价人民币150万元转让给大普微；

　　（3）深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）将其持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元全部转让给大普微；

　　（4）君海荣芯将其持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元全部转让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创3%的股权；

　　（5）银淞投资将持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元转让给海普芯创，作对海普芯创的出资，以认购海普芯创3%的股权；

　　（6）针对以上股东作以上股权转让交易，其他股东放弃优先购买权；

　　（7）转让前未出资部分股权由转让后受让的股东承担出资义务。

　　董事会同意公司就上述子公司股权转让事项放弃优先购买权。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详情见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告》（公告编号：2024-073）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第二次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-070

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次（临时）会议通知于2024年6月10日以短信与电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第二次（临时）会议于2024年6月13日以通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　经审议，监事认为：本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司经营战略，有利于公司长远发展，本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定缴纳出资并承担对应责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　本议案不涉及监事回避表决。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。

　　2、审议通过《关于公司与关联方签署〈一致行动人协议〉的议案》；

　　经审议，监事会认为：本次《一致行动人协议》的签署有利于规范公司对子公司的运营管理、保障企业平稳长久发展，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会对公司的生产经营活动产生影响，亦不存在损害公司和股东尤其是中小他股东利益的情形。监事会同意公司与关联方签署《一致行动人协议》。

　　本议案不涉及监事回避表决。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方签署〈一致行动人协议〉的公告》（公告编号：2024-072）。

　　3、审议通过《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次交易不涉及公司合并报表范围变化，有利于优化公司治理结构，提高公司对子公司的管理质量与决策效率，符合公司在存储设计与制造领域的发展战略。本次交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。监事会同意就上述子公司股权转让事项放弃优先购买权。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详情见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告》（公告编号：2024-073）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届监事会第二次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-071

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、近日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”、“乙方”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海普同创”、“丙方”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”、“丁方”）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银淞投资”、“戊方”）、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”、“己方”）、深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“大普微”、“庚方”）签署《合资经营协议》，拟共同发起设立无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终以工商登记部门登记为准）。目标公司注册资本为人民币1.5亿元，其中：公司以深圳海普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）30%股权作价900万元出资，占目标公司注册资本的6%；以货币资金出资5,250万元，占目标公司注册资本的35%；共合计出资6,150万元，占目标公司注册资本的41%。

　　此外，香农芯创与无锡新联普签署了《一致行动人协议》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司与关联方签署〈一致行动人协议〉的公告》（公告编号：2024-072）。

　　基于目标公司的股权结构及董事会安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

　　2、无锡新联普的普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，黄泽伟先生及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%；无锡新联普有限合伙人彭红女士现任公司全资子公司联合创泰科技有限公司董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司董事，控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方；无锡新联普有限合伙人李小红先生现任公司董事、总经理。因此，无锡新联普为公司关联方。

　　新投融创与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）同受无锡市高发投资发展集团有限公司控制，为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，保荐机构发表了核查意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320214MADD7XBG1J

　　执行事务合伙人：黄泽伟

　　住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-202

　　出资额：人民币2,550万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业总部管理；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；非融资担保服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　无锡新联普的普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，黄泽伟先生及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%；无锡新联普有限合伙人彭红女士现任公司全资子公司联合创泰科技有限公司董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司董事，控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方；无锡新联普有限合伙人李小红先生现任公司董事、总经理。因此无锡新联普为公司关联方。

　　2、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320214MA27D5LX5W

　　执行事务合伙人：无锡新投金石创业投资管理有限公司

　　住所：无锡市新吴区龙山路2-28-410

　　出资额：人民币20,400万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　新投融创与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）同受无锡市高发投资发展集团有限公司控制，为公司关联方。

　　经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

　　三、其他交易方基本情况

　　1、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320214MADC2MQE2A

　　执行事务合伙人：苏欣、宗睿

　　住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-204

　　出资额：人民币2,250万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　海普同创与公司不存在关联关系。

　　2、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X

　　执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司

　　住所：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大夏D507-2

　　出资额：人民币164,242.43万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经营范围：股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　君海荣芯与公司不存在关联关系。

　　3、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91460000MABPYXHY16

　　执行事务合伙人：深圳银淞科技投资有限责任公司

　　住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路198号三亚太平金融产业港2号楼12楼1205号

　　出资额：人民币1,000万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；票据信息咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　银淞投资与公司不存在关联关系。

　　4、深圳大普微电子股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DAPEY8W

　　法定代表人：杨亚飞

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3501

　　注册资本：人民币6,181.0547万元

　　主要股权结构：

　　单位：万股

　　■

　　经营范围：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物及技术进出口。数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的生产。

　　大普微与公司不存在关联关系。

　　经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

　　四、目标公司基本情况

　　拟定名称：无锡海普芯创科技有限公司

　　注册地：江苏省无锡市

　　法定代表人：黄泽伟

　　注册资本：人民币1.5亿元

　　经营期限：以注册登记的年限为准

　　经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务:信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　股权结构及出资方式：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上信息最终以工商部门核准的信息为准。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，甲方、丁方及戊方以深圳海普股权和货币资金方式出资，其他交易各方以货币资金方式出资。

　　无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）对深圳海普出具了《资产评估报告》（编号：桥一评报字（2024）第0011号）。截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，深圳海普总资产账面价值2,721.92万元，总资产评估价值3,083.97万元，增值362.04万元，增值率13.30%；总负债账面价值65.49万元，总负债评估价值65.49万元，无增减值变化；所有者权益账面价值2,656.43万元，所有者权益评估价值3,018.48万元，增值362.04万元。经各方协商，参照评估结果，深圳海普100%股权作价3,000.00万元，与评估结果无重大差异。

　　本次定价遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、《合资经营协议》的主要内容

　　1、各方同意对目标公司共分两期实缴出资，具体如下：

　　甲方、乙方、丁方、戊方、己方、庚方须在2024年7月31日前全额实缴各自所认缴的出资；甲方、丁方、戊方须在2024年9月30日前分别完成将其持有的深圳海普30%股权、15%股权、15%股权转让至目标公司名下并完成工商变更登记手续;丙方须在目标公司成立后2年内全部实缴其所认缴的出资。

　　2、设立董事会：董事会一共5席，均由甲方委派，董事任期为3年，董事长在甲方委派的5席董事中选举产生。关于董事会职责、董事会议事规则和表决机制以法律强制性规定、目标公司章程以及各方另行约定为准。

　　3、目标公司不设监事会，设监事壹名。监事由甲方提名，由股东会委任。

　　4、目标公司的法定代表人由董事长担任；目标公司的总经理、财务负责人由甲方负责委派或招聘。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司于2023年5月30日成立深圳海普，深圳海普定位于研发、生产企业级存储产品，围绕国产化和定制化的需求进行业务开展。2023年8月8日，深圳海普设立全资子公司无锡海普存储科技有限公司（以下简称“无锡海普存储”），无锡海普存储已经成功加入无锡“集成电路企业库”，将享受当地的集成电路相关各项优惠政策。

　　公司本次与各方合作成立目标公司，主要为拓展公司产品线，延伸产品链条，在深圳海普业务基础上，公司将完善企业级DRAM产品线。无锡作为中国半导体产业重镇，产业链各项资源丰富，新设立的目标公司落地无锡后将获得更大的发展助力和产业协同。

　　2、对外投资的风险

　　目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立目标公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　目标公司设立后将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次投资能够优化公司半导体领域的布局，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。

　　本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动。本次投资的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事黄泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避了表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年6月13日召开第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司经营战略，有利于公司长远发展，本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定缴纳出资并承担对应责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　3、独立董事专门会议审议情况

　　经审议，独立董事专门会议认为：本次投资能够优化公司半导体领域的布局，符合公司战略规划及经营发展需要。本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此独立董事专门会议同意本次《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审议程序。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《第五届董事会第二次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第二次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2024年第五次（临时）会议决议》；

　　4、《华安证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》；

　　5、交易各方签署的《合资经营协议》；

　　6、无锡桥一资产评估事务所出具的编号为桥一评报字（2024）第0011号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-072

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于公司与关联方签署《一致行动人协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈一致行动人协议〉的议案》，公司与无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“海普芯创”、“目标公司”，最终以工商登记部门登记为准）股东之一无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）签署了《一致行动人协议》。本次交易构成关联交易。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、海普芯创基本情况

　　拟定名称：无锡海普芯创科技有限公司

　　注册地：江苏省无锡市

　　法定代表人：黄泽伟

　　注册资本：人民币1.5亿元

　　经营期限：以注册登记的年限为准

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上信息最终以工商部门核准的信息为准。

　　二、无锡新联普基本情况

　　名称：无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320214MADD7XBG1J

　　执行事务合伙人：黄泽伟

　　住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-202

　　出资额：人民币2,550万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　无锡新联普的普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，黄泽伟先生及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%；无锡新联普有限合伙人彭红女士现任公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司董事，控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方；无锡新联普有限合伙人李小红先生现任公司董事、总经理。因此，无锡新联普为公司关联方。

　　三、《一致行动人协议》主要内容

　　甲方：香农芯创科技股份有限公司

　　乙方：无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）

　　鉴于甲方、乙方均为拟成立的无锡海普芯创科技有限公司的股东，甲方持有目标公司41%的股权，乙方持有目标公司17%的股权。为了目标公司长期稳定的发展，同意双方按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与目标公司的经营管理。

　　为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。

　　1、协议双方的权利义务

　　1.1自从本协议签署之日起，协议双方在目标公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，在对目标公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。

　　1.2协议双方应当在向目标公司董事会、股东（大）会行使提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。

　　1.3协议双方如作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。

　　1.4协议双方若不能就一致行动达成统一意见，按照本协议第三条第1项执行。

　　2、协议双方的声明、保证和承诺

　　2.1协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双方具有合法、有效的约束力。

　　2.2协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

　　2.3协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

　　2.4协议双方均同意，在作为目标公司股东期间，不与目标公司其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响目标公司控制权稳定性的其他行为。

　　各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均不可撤销。

　　3、一致行动的特别约定

　　3.1若协议双方无法达成一致意见，则双方应以甲方的意见为准在董事会和股东（大）会上行使表决权。双方将对目标公司股东（大）会、董事会决议承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。

　　3.2本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得委托其他第三方行使其在目标公司的股东权利，亦不得将其在目标公司的权益部分或全部转让给第三方；若乙方转让其所持目标公司股权，应保证受让方同意与甲方成为一致行动人，同时应保证受让方知悉并同意承接本协议约定的权利和义务。

　　3.3在任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托双方认可的第三方参加会议并行使投票表决权。

　　4、违约责任

　　由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。

　　5、争议解决方式

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方同意提交到深圳市南山区人民法院作为争议解决管辖法院。

　　四、对公司的影响

　　上述《一致行动人协议》的签署旨在巩固公司对海普芯创的控制权，规范海普芯创运营管理、保障企业平稳长久发展，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会对公司的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司与关联方签署的《一致行动人协议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-073

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　根据公司战略规划，公司拟与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海普同创”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银淞投资”）、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”）、深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“大普微”）签署《合资经营协议》，共同发起设立无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“海普芯创”，最终将以工商登记部门登记为准）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号:2024-071）。

　　为优化公司经营结构，提高对子公司管理效率，经公司与控股子公司深圳海普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）及海普芯创其他股东沟通后一致同意对深圳海普股权结构进行如下调整：

　　1、公司将持有的深圳海普30%的股权作价人民币900万元转让给海普芯创，作为公司对海普芯创的出资，以认购海普芯创6%的股权；

　　2、公司将其持有深圳海普5%的股权作价人民币150万元转让给大普微；

　　3、君海荣芯将其持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元全部转让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创3%的股权；

　　4、银淞投资将持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元转让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创3%的股权；

　　5、深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳新联普”）将其持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元全部转让给大普微；

　　6、针对以上股东作以上股权转让交易，其他股东放弃优先购买权；

　　7、转让前未出资部分股权由转让后受让的股东承担出资义务。

　　本次股权转让前深圳海普股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让后深圳海普股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，海普芯创成为深圳海普控股股东，持有深圳海普60%股权，深圳海普将由公司控股子公司调整为公司控股孙公司，本次股权转让不涉及公司合并报表范围变化。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、其他交易各方基本情况

　　（一）其他转让方基本情况

　　1、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91460000MABPYXHY16

　　执行事务合伙人：深圳银淞科技投资有限责任公司

　　住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路198号三亚太平金融产业港2号楼12楼1205号

　　出资额：人民币1,000万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　银淞投资与公司不存在关联关系。

　　2、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X

　　执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司

　　住所：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大夏D507-2

　　出资额：人民币164,242.43万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经营范围：股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　君海荣芯与公司不存在关联关系。

　　3、深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5HRA3G6A

　　执行事务合伙人：黄泽伟

　　住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心1209R20

　　出资额：人民币1,500万元

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　深圳新联普普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，其及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%。因此深圳新联普为公司关联方。

　　（二）受让方基本情况

　　1、拟定名称：无锡海普芯创科技有限公司

　　注册地：江苏省无锡市

　　法定代表人：黄泽伟

　　注册资本：人民币1.5亿元

　　经营期限：以注册登记的年限为准

　　股权结构及出资方式：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，深圳海普总资产账面价值2,721.92万元，总资产评估价值3,083.97万元，增值 362.04万元，增值率13.30%；总负债账面价值65.49万元，总负债评估价值65.49万元，无增减值变化；所有者权益账面价值2,656.43万元，所有者权益评估价值3,018.48万元，增值362.04万元。经各方协商，参照评估结果，深圳海普100%股权作价3,000.00万元，与评估结果无重大差异。

　　以上信息最终以工商部门核准的信息为准。海普芯创设立后将成为公司控股子公司，并入公司合并报表。

　　2、深圳大普微电子股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DAPEY8W

　　法定代表人：杨亚飞

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3501

　　注册资本：人民币6,181.0547万元

　　主要股权结构：

　　单位：万股

　　■

　　大普微与公司不存在关联关系。

　　经查询，上述交易各方均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：深圳海普存储科技有限公司

　　住所：深圳市南山区南山街道南光社区南海大道2239号新能源大厦AB座7A737

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币10000万元

　　营业期限：2023-05-30至无固定期限

　　经营范围：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次股权转让前深圳海普股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让后深圳海普股权结构如下：

　　■

　　本次转让前，深圳海普为公司控股子公司，本次转让后，深圳海普为公司控孙公司。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：香农芯创科技股份有限公司

　　乙方：深圳大普微电子股份有限公司

　　丙方：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方：海南银淞投资合伙企业（有限合伙）

　　戊方：深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）

　　己方：无锡海普芯创科技有限公司

　　鉴于：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方为深圳海普存储科技有限公司（以下简称“目标公司”）之股东：目标公司注册资本金人民币10000万，现经各友好协商，引进己方为目标公司的新股东，以最新评估价对目标公司股权转让达成如下内容：

　　（一）目标公司评估价

　　目标公司参考无锡桥一资产评估事务所出具的编号为桥一评报字(2024)第0011号《资产评估报告》，截止评估基准日(即定价基准日)目标公司100%的股权评估价值为人民币3018.48万元(大写:叁仟零壹拾捌万肆仟捌佰元整)。各方股东协商同意参考以上估值以人民币3000万元进行股权作价转让。

　　（二）股权转让及受转等情况约定

　　1、己方受让股权约定

　　（1）甲方将其持有目标公司30%的股权转让给己方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，甲方、己方同意：甲方将其持有的目标公司30%的股权作价人民币900万元转让给己方，作为甲方对己方的出资，以认购己方【6】%的股权。对于本次股权转让前甲方未实缴之部分出资人民币2100万元由受让后的己方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给甲方。若甲方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在甲方承担完该部分义务后，甲方有权向己方追偿。

　　（2）丙方将其持有目标公司15%的股权转让给己方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，丙方、己方同意：丙方将其持有的目标公司15%的股权作价人民币450万元转让给己方，作为丙方对己方的出资，以认购己方【3】%的股权。对于本次股权转让前丙方未实缴之部分出资人民币1050万元由受让后的己方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给丙方。若丙方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在丙方承担完该部分义务后，丙方有权向己方追偿。

　　（3）丁方将其持有目标公司15%的股权转让给己方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，丁方、己方同意：丁方将其持有的目标公司15%的股权作价人民币450万元转让给己方，作为丁方对己方的出资，以认购己方【3】%的股权。对于丁方转让前对应此15%的未实缴之部分出资人民币1050万元由受让后的己方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给丁方。若丁方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在丁方承担完该部分义务后，丁方有权向己方追偿。

　　己方受让以上甲方、丙方及丁方的股份后，己方共计持有目标公司60%的股权。己方受让后依据所持有的股权依据公司法及目标公司章程享受相关权利及履行相关义务。

　　2、乙方受让股权约定：

　　（1）甲方将其持有目标公司5%的股权转让给乙方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，甲方、乙方同意：甲方将其持有目标公司5%的股权作价人民币150万元转让给乙方，因此甲方、乙方同意：对于甲方转让目标公司5%的股权给乙方的转让价款为人民币150万元，且在本协议签署后30个自然日由乙方支付给甲方；对于本次股权转让前甲方未实缴之部分出资人民币500万元由受让后的乙方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给甲方。若甲方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行部分出资对应人民币的出资义务的，则在甲方承担完该部分义务后，甲方有权向乙方追偿。

　　（2）戊方将其持有目标公司15%的股权全部转让给乙方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，乙方、戊方同意：戊方将其持有目标公司15%的股权作价人民币450万元转让给乙方，因此戊方、乙方同意：对于戊方将目标公司15%的股权转让给乙方的转让价为人民币450万元，且在本协议签署后30个自然日由乙方支付戊方；对于戊方转让前未实缴之部分出资人民币1050万元由受让后的乙方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给戊方。若戊方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在丁方承担完该部分义务后，戊方有权向乙方追偿。

　　乙方受让甲方及戊方的此两部分股份后，乙方共计持有目标公司40%的股权，乙方受让后依据所持有的股份依据公司法及目标公司章程享受相关权利及履行相关义务。

　　（三）承诺与保证

　　甲方、丙方、丁方、戊方保证对原所持有目标公司的股份拥有所有权及完全处分权，保证在所转让的股权上未设定抵押、质押，保证股权未被查封，保证股权不受第三人之追索，否则，甲方、丙方、丁方、戊方应承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿因此给乙方、己方造成的全部损失。

　　（四）违约责任

　　乙方、己方受让股权后应当按相关规定履行完受让股权后的出资义务，否则，如因此给甲方、丙方、丁方、戊方造成的所有相关损失由乙方、己方依据本协议约定承担相应责任。

　　（五）争议解决方式

　　因履行本协议书所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向本协议签署所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　（六）生效条件

　　本协议书经各方签署后生效。各方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

　　五、股权转让目的与影响

　　本次交易不涉及公司合并报表范围变化，有利于优化公司治理结构，提高公司对子公司的管理质量与决策效率，符合公司在存储设计与制造领域的发展战略。本次交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　本次交易事项尚需工商行政部门审批，未来深圳海普的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。