贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

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　　债券受托管理人

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　　住所：云南省昆明市北京路155号附1号

　　二〇二四年六月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《贵州燃气集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制。红塔证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证券不承担任何责任。

　　若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第一节 本次债券情况

　　一、审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。

　　公司于2021年6月7日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案，上述议案经2021年6月23日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　中国证券监督管理委员会于2021年9月10日印发了《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号），核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券。

　　本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14号文同意，公司公开发行的100,000.00万元可转换公司债券将于2022年1月18日在上海证券交易所上市交易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为贵州燃气A股股票（股票代码：600903.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售0.878元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000878手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有普通股总股本1,138,185,027股，全部可参与原股东优先配售。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“704903”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）拟变更、解聘可转债受托管理人；

　　5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7）保证人或者担保物发生重大变化；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　3）可转换公司债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　三、债券评级情况

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司2021年6月23日出具的《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》、2022年6月21日出具的《贵州燃气集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》和2023年6月14日出具的《贵州燃气集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为AA，评级展望为稳定，贵燃转债信用级别为AA。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，红塔证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。红塔证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、持续关注发行人相关的舆情；

　　5、持续关注发行人资信情况；

　　6、查阅其他中介机构出具的专业意见；

　　7、对发行人进行现场检查。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人2023年度经营情况及财务状况

　　根据贵州燃气2023年度报告，当前我国正积极构建现代能源体系，推动能源结构向绿色、低碳方向转型。天然气具有清洁高效的特点，是实现碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系的重要途径。根据国家发改委和国家统计局统计，2023年，我国天然气产量2,297亿立方米，较上年增长5.8%，连续7年增产超100亿立方米，天然气表观消费量3,945.3亿立方米，同比增长7.6%，天然气需求恢复性提升。2023年我国城镇化率提高到66.16%，城区面积不断扩大，人口承载能力持续增强。随着我国不断推进新型城镇化向纵深发展，城镇人口规模将持续扩大，作为清洁高效能源的天然气需求有望提升。按照贵州省委、省政府“天然气县县通”战略部署，截止报告期末，公司在贵州省内已建成4条天然气支线管道，在省内37个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，公司在贵州省天然气市场占主导地位，是行业内全国少有的全省性燃气企业。

　　公司主要从事城市燃气运营,主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物质气等气源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户；为客户提供以天然气为主、多种清洁能源为辅的综合能源供应服务。

　　截止2023年末，贵州燃气在省内37个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，贵州省9个地州首府中贵阳市（含贵安新区）、遵义市、安顺市、毕节市、六盘水市、凯里市、都匀市均由公司经营，特许经营城市覆盖贵州省主要人口聚集区及核心工业园区，公司是贵州省供气规模最大、管网覆盖区域最广、服务用户最多的城市燃气专业运营商及综合能源供应服务商。

　　2023年度，公司实现天然气销售16.24亿立方米，同比增长3.06%；完成营业收入60.98亿元，同比下降1.06%；公司实现净利润1.37亿元，同比增长531.82%；实现归属于母公司股东的净利润0.78亿元，同比增长206.33%。报告期末，公司资产总额107.73亿元，同比增长4.50%；净资产40.40亿元，同比增长9.34%；归属于母公司股东的净资产31.36亿元，同比增长6.71%。

　　金额单位：元

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　　三、发行人偿债意愿和能力分析

　　2022年和2023年，公司的主要偿债能力指标如下：

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　　注：上述指标计算公式如下：

　　①　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　②　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　　③　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④　利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　2022年末和2023年末，公司流动比率分别为0.58倍和0.56倍，速动比率分别为0.50倍和0.48倍，公司短期偿债能力较弱。

　　2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为64.16%和62.50%，公司资产负债率处于较高水平，主要原因是公司支线管道项目投资额较大、投资周期较长，项目资金多依赖于应付债券、银行借款和融资租赁款等所致。

　　2022年度和2023年度，公司的利息保障倍数分别为1.22倍和1.90倍，2023年度较上年有所上升，主要系上年同期因气候异常、上游气源紧张、气源价格上涨等因素，为保障下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本大幅上升。本报告期，公司为降低气源采购成本，持续采取多种措施、多渠道引进气源；同时部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，全年购销差价提升。

　　公司在过往的商业活动中保持了良好的信用记录，不存在重大违约的情况，具有较好的偿债意愿和能力。

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

　　二、本次可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下：

　　金额单位：人民币元

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　　立信会计师对《贵州燃气集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了的《关于贵州燃气集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10178号），认为：贵州燃气2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵州燃气2023年度募集资金存放与使用情况。

　　2023年度，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“是否达到预计效益”为否，主要系习水县公司经营区域用户需求及气源采购结构的变化，长输管网气量未达到预期，故未达到预计效益。

　　注5：贵阳市城市燃气管网建设项目、安顺市城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程(贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目)(一期) “截至期末累计投入金额”超出募集资金共95.62万元，系募集资金专户产生的利息收入扣除银行手续费支出后的净额投入投资项目所致。

　　注6：截至2023年7月18日，公司正式与四川华油签订了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让协议》，实施方式正式变更，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。

　　第五节 本次债券担保人情况

　　本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　2023年5月12日，公司召开了“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。                   第七节 本次债券付息情况

　　本次发行的可转债的起息日为2021年12月27日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　按照《募集说明书》中约定，2023年12月27日为本次可转债第二年付息日，计息期间为2022年12月27日至2023年12月26日，相应票面利率为0.50%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。

　　本年债券利息已如期、足额支付。

　　第八节 本次债券的跟踪评级情况

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司2023年6月14日出具的《贵州燃气集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为AA，评级展望为稳定，贵燃转债信用级别为AA。

　　本次跟踪评级报告具体内容详见贵州燃气2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》。

　　截至本报告出具日，2024年度跟踪评级报告尚未出具。

　　第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

　　（一）债券受托管理协议的约定情况

　　根据发行人与红塔证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

　　“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：

　　1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　13）公司债券信用评级发生变化；

　　14）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　15）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　16）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　17）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　18）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　19）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　20）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　21）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　22）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（7）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益或对债券持有人做出投资决策有重大影响的事项；

　　（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

　　发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

　　（二）公司2023年度发生的重大事项

　　1、实际控制人变更

　　2023年3月16日，贵州燃气控股股东北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司165,077,850股股份转让予乌江能投。同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。 经贵州省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，将其持有的公司134,770,106股股份以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司41,546,527股股份无偿划转予乌江能投。

　　2023年6月15日，乌江能投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕375号），国家市场监督管理总局决定对乌江能投收购公司股权案不予禁止，乌江能投从即日起可以实施集中。

　　2023年6月30日，乌江能投收到贵州省国资委出具的《省国资委关于贵州乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国资复产权〔2023〕46号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以8.06元/股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气134,770,106股股份及东嘉投资所持贵州燃气165,077,850股股份。

　　2023年7月12日，东嘉投资与乌江能投按照《股份转让协议》约定的第一期60,000,000股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月11日，股份性质为无限售流通股。

　　2023年7月31日，东嘉投资与贵州乌江能源投资有限公司按照《股份转让协议》约定的第二期105,077,850股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月28日，股份性质为无限售流通股。本次过户登记完成后，《股份转让协议》约定的全部股份已完成交割，《股份转让协议》生效，公司董事长洪鸣先生与东嘉投资于2023年3月16日签署的《〈一致行动协议〉之解除协议》同时生效，洪鸣先生与东嘉投资一致行动关系解除。同日，贵阳工投与乌江能投按照《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》约定的176,316,633股股份协议转让及无偿划转已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月28日，股份性质为无限售流通股。

　　公司控股股东、持有5%以上股东协议转让及无偿划转公司股份事项已完成过户登记手续，乌江能投持有公司341,394,483股股份，占公司总股本29.6970%（以公司2023年6月30日总股本计算）。

　　2、董事、三分之一以上的监事及经理等变动

　　2023年8月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，根据相关决议，发行人董事长、董事、监事会主席、监事及总经理、副总经理发生变更，变更前后情况如下：

　　■

　　董事长、董事、监事会主席、监事及高级管理人员变为发行人实际控制人变更后，按照《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展进行的改组选举。

　　3、部分募投项目实施方式及实施地点变更

　　（1）实施方式变更

　　2023年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司。公司募投项目中的遵义市播州区城市燃气管网建设项目的实施主体为播州公司。播州公司由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化导致公司募投项目实施方式的变更。

　　（2）实施地点变更及延期

　　2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》，同意公司本次变更部分募投项目实施地点及延期。

　　受到国土空间规划、道路建设、招商引资、用户生产及使用需求调整等因素影响，计划将遵义市播州区城市燃气管网建设项目中乌江镇、鸭溪镇产业园干线实施地点变更至三岔镇、三合镇、苟江镇、南白街道、播南街道、影山湖街道、桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区及城市规划拓展区，并将遵义市播州区城市燃气管网建设项目预计最终全部达到可使用状态时间延长至2024年12月31日前。

　　4、分配股利

　　经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及2023年年度股东大会审议通过，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税），共计派发现金股利41,400,142.52元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日。

　　5、信用评级情况

　　2023年6月14日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《贵州燃气集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为AA，评级展望为稳定，贵燃转债信用级别为AA。本次评级结果较前次没有变化。

　　除上述事项外，2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.5条列明的其他重大事项。

　　二、转股价格调整情况

　　2023年度，贵燃转债转股价格未进行调整。

　　三、转股情况

　　自2022年7月1日进入转股期以来，截至2023年12月31日，贵燃转债累计转股金额为84,850,000元，累计因转股形成的股份数量为11,816,984股。根据发行人的2023年年度报告，贵燃转债的转股情况如下：

　　单位：人民币元

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　　债券受托管理人：红塔证券股份有限公司

　　2024年6月13日

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