浙江司太立制药股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

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　　证券代码：603520      证券简称：司太立    公告编号：2024-032

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：95,895,380股

　　发行价格：人民币9.75元/股

　　●  预计上市时间

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年6月12日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●  资产过户情况

　　发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议程序

　　2022年8月24日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。2023年4月16日，发行人召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。2023年7月4日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。2023年8月28日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。2024年3月24日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案。

　　2、股东大会审议程序

　　2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。2024年4月10日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案。

　　3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2023年10月19日，本次发行通过上海证券交易所上市审核中心审核。

　　2024年3月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞373号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　2、数量：95,895,380股，均为现金认购

　　3、价格：本次发行的发行价格为9.75元/股

　　4、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币934,979,955.00元，实际募集资金净额为人民币927,792,434.85元

　　5、发行费用：与发行有关的费用为人民币7,187,520.15元（不含税）

　　6、保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年6月3日出具了天健验[2024]159号《验证报告》。根据该报告，截止2024年5月28日17:00，保荐人（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到司太立向特定对象发行股票申购资金总额为人民币934,979,955.00元。

　　2024年5月30日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年6月3日出具了天健验[2024]199号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量95,895,380股，发行价格为每股人民币9.75元，募集资金总额为人民币934,979,955.00元，扣除不含税的发行费用人民币7,187,520.15元后，实际募集资金净额为人民币927,792,434.85元，其中计入“股本”人民币95,895,380.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币831,897,054.85元。

　　本次发行的股份已于2024年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（四）资产过户情况

　　发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：

　　“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等向特定对象发行股票的有关规定。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1、发行人本次发行已按法定程序取得必要的批准和授权。

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效。

　　3、本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款通知的发出及《认购协议》的签署、缴款及验资等发行过程均合法、有效，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　4、本次发行的发行结果公平、公正，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　5、本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及限售期

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为9.75元/股，最终发行规模为95,895,380股，募集资金总额934,979,955.00元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额148,000.00万元（含148,000.00万元）。

　　本次发行对象最终确定为19家，均为本次认购邀请文件发送的对象。

　　具体配售结果如下：

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　　2、认购股份预计上市时间

　　本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　（2）中欧基金管理有限公司

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　　（3）财通基金管理有限公司

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　　（4）董易

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　　（5）诺德基金管理有限公司

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　　（6）中庚基金管理有限公司

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　　（7）上海景商投资管理有限公司（景商金牛3号私募证券投资基金）

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　　（8）安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　（9）长沙麓谷资本管理有限公司

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　　（10）中国国际金融股份有限公司

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　　（11）广发基金管理有限公司

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　　（12）华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

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　　（13）UBS AG

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　　（14）杨岳智

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　　（15）易方达基金管理有限公司

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　　（16）华美国际投资集团有限公司（华美对冲策略证券私募投资基金）

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　　（17）天安人寿保险股份有限公司（传统产品）

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　　（18）华美国际投资集团有限公司（华美战投1号私募证券投资基金）

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　　（19）华美国际投资集团有限公司（华美人私募证券投资基金）

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　　2、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前，截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次向特定对象发行完成后，公司将增加95,895,380股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　　本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）业务结构变化情况

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（三）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

　　公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：朱健

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：戴嘉鑫、何欢

　　项目协办人：陈紫天

　　项目参与人员：张征宇、李豪

　　联系电话：021-38032666

　　联系传真：021-38670666

　　（二）发行人律师

　　名称：北京金诚同达律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　　负责人：杨晨

　　签字律师：郑晓东、郑寰、卢江霞

　　联系电话：010-57068585

　　联系传真：010-85150267

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：王国海

　　签字会计师：向晓三、丁锡锋、陈红兰、胡清

　　联系电话：0571-88216888

　　联系传真：0571-88216999

　　（四）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：王国海

　　签字会计师：丁锡锋、陈红兰

　　联系电话：0571-88216888

　　联系传真：0571-88216999

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立   公告编号：2024-034

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股

　　比例被动稀释超过5%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金持股比例被动稀释，不涉及股东主动减持股份，不触及要约收购。

　　●  本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金持股比例从37.57%被动稀释至29.35%。

　　●  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人（一）基本情况

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　　注：信息披露义务人（一）为公司的实际控制人之一、董事。

　　（二）信息披露义务人（一）之一致行动人基本情况

　　■

　　注：牧鑫春辰1号私募证券投资基金的基金管理人为上海牧鑫私募基金管理有限公司，唯一投资人为公司实际控制人之一胡健先生。牧鑫春辰1号私募证券投资基金与胡锦生先生之间签署了一致行动协议。

　　（三）信息披露义务人（二）基本情况

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　　注：信息披露义务人（二）为公司的控股股东、实际控制人之一、董事长。

　　2、本次控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动具体情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于浙江司太制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]373号）核准，公司向特定对象发行A股股票95,895,380股，并于 2024 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记、托管及限售手续，公司总股本由342,514,501股增加至438,409,881股。控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与认购本次发行的股份，本次发行后，其合并持股数量128,694,456股未发生变化，但控股股东、实际控制人及其一致行动人合并持股数量占公司总股本的比例由37.57%被动稀释至29.35%。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动属于应当披露权益变动报告书的情形，本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立   公告编号：2024-033

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕373号）同意，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股 95,895,380 股，发行价格9.75元/股，募集资金总额为人民币 934,979,955.00 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 7,187,520.15 元后，实际募集资金净额为人民币927,792,434.85 元。上述募集资金已于 2024 年 5 月 30 日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕199 号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司本次募集资金的存放、管理和使用，保护公司及投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司同国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，截至本公告披露日，各募集资金专项账户情况具体如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）同国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “丙方”）与中国银行股份有限公司仙居支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的主要内容如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为351984499296，截止2024年5月30日，专户余额为93,011.71万元。该专户仅用于甲方“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药”项目、“补充流动资金”项目、江西司太立制药有限公司“年产7,710吨碘化合物及CMO/CDMO产品”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人戴嘉鑫、何欢、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话、邮件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、未经甲方和丙方同意，乙方不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置资金账户中的资金，包括甲方有未付的银行结算手续费或甲方对乙方存在其他负债时，乙方亦无权提取、划转、处置资金账户中的资金。

　　十、在本协议存续期内，若因任何原因出现资金账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，乙方有义务及时通知甲方和丙方。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

　　十二、丙方发现甲方或乙方未按照约定履行本协议的，丙方有权要求甲方公告以澄清事实:若在丙方提醒后而甲方未作纠正,且后果可能危及丙方声誉的情况下,丙方有权向监管部门报告。

　　十三、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十四、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

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