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预计未来五年营业收入及主要指标列示如下：
单位：千美元
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如上所示，2024年随着美元加息，大宗物资价格回调趋稳影响，运动营养主要原料蛋白及肌酸价格陆续下滑，毛利率逐步恢复， 2024年至2028年平均毛利率分别为30.5%、31.57%、32.06%、32.95%及33.41%。在预测期各年度，作为主要原材料的乳清蛋白和肌酸将处于通胀后的价格回落周期， 2024年起逐步恢复到历史正常水平。
公司市场费用主要包括在线媒体的付费搜索、在线及电视广告投放、向消费者提供的样品及优惠券等，该费用的投放直接与销售额相关。公司销售及管理费用主要是人员工资及行政管理费用等，总额略有增长，但费销比随销售额的增加陆续下降。管理费用及折旧费参照历年费用情况按照一定比例预测未来数据。计算折旧摊销的固定资产基数为固定资产的账面原值，预测期内未考虑未来增量资产的资本性支出(扩大性支出)固定资产原值增加而导致折旧的增加金额。折旧摊销率以固定资产现行会计政策计算。经测算，相关减值测算结果如下：
单位：千美元
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综上所述，截止2023年公司商誉20822千美元、商标权账面价值355250千美元、客户关系15619千美元、固定资产447千美元，以上资产共计392137千美元，2023年底的商誉减值测试中，商誉和无形资产资产组的可回收金额大于账面价值，无需计提减值损失。
（2）详细列示你公司历年对资产组商誉减值的计提情况，并结合资产组历年经营情况及主要财务数据分析说明你公司商誉减值准备的计提是否审慎、合理，是否存在利用计提商誉减值调节利润的情形。
回复：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2017年底、2018年底、2020年底、2021年底、2023年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。
Iovate2017年-2023年经营主要数据如下：
单位：千美元
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2017年度是公司收购Kerr公司后的第一个完整年度。2018年度Kerr公司营业收入较2017年度下降2.6%，由2017年度的42,289万美元下降至2018年度的41,175万美元；同时经营效率较2017年度提高毛利率由2017年度的36.9%上升至2018年度的39.5%；营业利润由2017年度的6,828万美元上升至2018年度的7,605万美元，增幅11.4%。
2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Iovate公司业绩未达到预期，收入及毛利下降。尽管公司对Iovate公司及其相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2019年度Iovate公司各项核心经营指标均有明显下降，且短期内无大幅逆转的可能，公司在审慎的制定了Iovate公司及其相关业务预测期内的经营和财务预测后，于2019年度分别计提商誉和无形资产减值准备人民币15.59亿元及人民币1.32亿元。
自2020年初复杂多变的经济和社会环境影响对Kerr公司于北美地区的运营环境带来额外不明朗因素，由于各类限制导致Kerr公司营业收入自2019年度的350,173千美元下降至2020年度的297,610千美元。但公司预判2021年销售将恢复性增长，基于公司未来规划，于2020年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。各年度计提商誉减值准备充分，且2021年的销售业绩及利润指标超额完成预算指标也充分印证了公司的预判。
2021年Iovate公司主要市场在北美和欧洲，随着经济回暖销售的恢复性增长，境外板块超额完成了预算目标。2021年公司管理层在进行减值测试过程中，重新对5个资产组的未来现金流进行了审慎的预测。尤其是随着全球通胀和供应链挑战在2021年底的日益显现以及2022年的持续发酵，公司预计2022年利润会因成本上涨而遭受侵蚀，这一情况有望在2023年下半年得以缓解。自公司收购至今，乳清蛋白价格持续呈现上升走势，价格从2016年年初1.6美元/磅涨至2022年一季度末的5.1美元/磅，对公司利润造成一定影响，在此期间公司通过产品提价、调整产品结构、加强渠道建设、品牌推广力度等各方面措施，提高营业收入及利润空间，同时夯实运动营养品行业领军者地位。2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，为应对这一风险公司也制定了新的提价方案及运营成本控制措施，随着美联储加息缩表，全球流动性收紧，预计未来大宗商品价格将持续回落，随着各种不利因素影响的逐渐消去，公司预计利润将回归正轨。因此在2023年及以后的测算中毛利率逐步回复历史年度平均水平，基于如上预判，2021年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。公司认为各年度计提商誉减值准备充分。
2022年度业绩受到全球通胀的冲击，成本高企，由于成本积压利润空间，公司不得不采取措施控制费用、紧缩市场投入，而这些举措对当年的终端销售产生了不利影响，整体运动营养板块出现营业亏损。尽管公司在2021年预判2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，但是2022年公司业绩受到冲击的幅度仍超预期。虽然公司对整个体重管理及运动营养板块相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2022年度各项核心经营指标均有明显下降，全球通胀及其对利率的不利影响虽然终将结束，但这一调整过程尚需时间，因此公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在2022年度应当计提减值准备。于2022年末分别计提商誉和无形资产减值准备分别为2.34亿5.56亿。
2023年度主品牌的终端需求稳健：Hydroxycut所在的产品市场份额在增长；六星依托Kelloggs联名新品的上市表现强劲；肌肉科技在电商渠道依然维持着较好的增长，最大的销售增长点来自于亚马逊。2023年公司对北美市场进行了经销商优化，这一调整在2023年对销售造成了一定的影响，但是对稳定市场秩序、规范未来年度的销售有正向作用。此外，公司在中东北非和拉丁美洲市场因经销商转换问题影响了上半年业绩，但随着新经销商的引入，下半年业务已趋于稳定。2023年乳清蛋白和肌酸原料进表价同比下滑也为利润带来利好，Iovate公司毛利率同比改善，上年预测毛利率25%，2023年实际完成28%，也达到了上年预测的预期水平。经过一年的努力，公司库存水平得到明显改善，2023年底库存回归正常值。同时公司管理层将继续通过价格管理、采购成本优化、产品重置、产品组合改善等方法提升公司整体毛利水平。其中采购成本优化方面，采购团队将从各价格组成部分中寻找节省成本的空间，例如协商降低转化率、包装成本、更多折扣、稳定供应以及提高谈判能力等。在产品组合方面，从2023年开始公司管理层将目光投向品牌之间和品牌内部的销售组合。公司将专注于盈利增长以推动业务决策。综上，公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在2023年度无需计提减值准备。公司对减值时点的判断具备合理性。
综上，公司认为各年度计提商誉减值准备充分，历年商誉及无形资产减值准备计提是审慎合理的，且不存在利用计提减值调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一)核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:
（1）了解、评价并测试包括计提资产减值的内部控制的设计与执行的有效性；
（2）检查初始确认商誉合并评估报告和计算过程，查看有关公告信息,检查历年商誉减值测试计算过程；
(3)复核管理层编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设，包括收入增长率和毛利率，评价管理层在折现的现金流量预测中采用的方法的适当性及折现率的合理性；
(4) 评价管理层对包含商誉的资产组的识别、将相关资产分摊至资产组的方法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
(5)检查境外董事会未来经营计划、了解运动营养产品在境外年度运营计划，国际市场概况；
（6）复核境外管理层就商誉减值问题回复境外组成部分会计师事务所意见，包括各品牌本年度业绩和运营情况，关键指标收入增长率和息税前利润与上年度相比变动情况的分析说明；
(7)项目组对商誉减值进行复核，又独立聘请国内知名评估机构中联资产评估公司评估师复核。
（二）核查意见
基于我们执行的审计程序，我们认为西王食品与商誉资产组的减值准备及无形资产摊销计提是审慎、合理的。符合企业会计准则有关规定，不存在利用资产减值损失计提调节利润的情形。
9.年报显示，报告期末你公司存货账面余额为9.79亿元，主要由原材料、在产品、库存商品和在途物资构成。报告期末你公司存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额为4,936.03万元。
请你公司：
（1）分项列示各类型存货的主要构成情况，结合不同类型产品在报告期内的毛利率和价格波动情况、相关产品的成本结转方法和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
一、报告期内植物油板块毛利率15.62%，运动营养板块毛利率26.9%，对比同期均略有上涨，主要得益于原材料成本下滑。各类型存货的主要构成情况如下：
单位：元
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植物油板块期末原料、产品价格计提存货跌价准备测试过程如下：①公司报告期末库存商品可变现净值估计售价的确认：已签订合同的部分按照已签订合同均价，未签订合同的部分参考期末市场价值；②销售费用及相关税费参考历史平均水平进行确认；③植物油板块报告期末原材料均是为进一步生产准备的原料，根据准则规定如原材料用于生产产品，如果产品没有发生减值，原材料就不考虑减值测试。在确定可变现净值时，管理层综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求及历史经验等因素。根据以上原则，我司对报告期末原材料按成本与可变现净值孰低测算如下表所示：
单位：元
■
我司对报告期末临期产品全额计提减值准备：
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公司购买植物油主要是用于包装油生产使用，但因油脂原料价格一路下滑，致使原料成本高于可变净值，按成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。
国内运动营养品期末产品价格计提存货跌价准备测试过程如下：①公司报告期末库存商品可变现净值估计售价的确认：已签订合同的部分按照已签订合同均价，未签订合同的部分参考期末市场价值；②销售费用及相关税费参考历史平均水平进行确认；在确定可变现净值时，管理层综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求及历史经验等因素。根据以上原则，我司对报告期末库存商品按成本与可变现净值孰低测算如下表所示：
单位：元
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Iovate运动营养品板块每月末对于“残次冷背”件、逾保质期的产品，计提100%跌价准备；考虑存货平均周转天数及产品在分销环节的平均库龄，对临近保质期6个月以内的产品亦全额计提跌价准备；此外，财务人员连同销售、运营部门人员还将结合各产品的生命周期、配方更新换代、及是否涉及召回事项等因素，考虑存货的特定跌价风险；对于除此以外的可使用/销售状态良好的存货，基于近两年历史数据经验，对该类存货计提一般准备。公司存货跌价准备计提政策及计算方式合理，存货跌价准备计提充分。
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二、同行业情况对比
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如上所示，植物油板块存货跌价准备率与同行业基本持平，运动营养板块存货跌价准备率对比同行业较高：①Iovate存货跌价准备率7.37%，同比2022年7.32%增长0.05%，增长原因主要是肌肉科技库存增加致使存货跌价准备增加；②国内运动营养存货跌价准备率7.7%，同比2022年2.5%增长5.2%，增长原因主要是因原料大幅回落，国内竞品国产货物价格回落较快，而我司产品以进口为主，产品库存成本较高，为维持市场份额，公司产品终端售价回落，致使2023年存货减值准备突增。
（2）说明相关存货的仓储情况及存货盘点的具体过程，包括但不限于对相关存货执行的具体盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、盘点结果及其准确性。
回复：公司存货盘点分为月度盘点和年度盘点两大类，月度盘点指每月对存货进行盘点，年度盘点指每年1月1日和7月1日分别对上年度末和半年度末的存货进行盘点，盘点时采用抽盘和全盘相结合的方式，具体视物料金额、难易程度和以往盘点结果而定。
一、月度存货盘点流程
1、生产基地存货盘点
每月底由财务部相关人员制定盘点计划，每月财务部、企业管理部、物料管理部根据盘点计划对物资进行盘点。各盘点人员将盘点结果交物料管理部统计员汇总，之后交物料管理部物料主管审核、分析总结后签字交财务部相关人员。
2、直营办事处仓库存货盘点
每月最后一天第三方物流公司库管对所辖物资进行盘点，并根据盘点结果制作盘点表，经库管签字、第三方物流公司盖章确认后，报我公司各直营仓主管审核、财务发运部经理审批，报财务销售会计备案。
二、年度存货盘点流程
1、生产基地存货盘点
盘点时间和盘点人员由财务部统一安排协调。盘点根据相关人员对物料的熟悉程度进行分组，并任命小组长。各组盘点后提交盘点数据，物料管理部经理组织各物料主管对盘点数据进行汇总分析，并分析差异率和差异原因。经过分析核查后的《盘点表》和《盘点报告》经各相关责任人签字确认，由物料管理部统计员交财务部相关人员。
2、直营办事处仓库存货盘点
财务发运部经理和主管、销售部各直营仓主管及第三方物流公司库管对所辖物资进行盘点，并拍摄现场和盘点过程照片。三方盘点人员根据盘点结果及库存台账填写《盘点表》，并签字确认，经第三方物流公司盖章后，报财务销售会计备案。
各仓库应当设置存货实物明细账，存货实物明细账按物资品名、规格分类进行进销存核算。各仓库仓管员应根据入库、出库单据，及时登记存货实物明细账。物料管理员应当定期检查核对，保证账、实相符。发现差异应及时查明原因并进行处理。盘点中发现盘盈、盘亏时，应分析发生的原因，填写《盘点报告》。需要对盘盈、盘亏结果进行处理时，由物料管理部统计员编制处理申请，写明原因、处理方法，经物料管理部经理、分管副总经理、企业管理部经理、财务总监、总经理审核，董事长审批后方可进行账务处理。报告期内物资盘点与账目相符。
三、根据公司要求，Iovate的仓库团队将每月或更多次对每个存储箱位置进行一次或更多次的周期性计数，任何差异都将根据入站和出站记录进行验证。在接受更正后的库存盘点后，ERP将进行更新，以反映新值。所有第三方仓库都遵循我们的月度程序。与第三方仓库的主要区别在于，在Iovate的人员验证并批准更正之前，他们不允许记录库存差异。报告期内物资盘点与账目相符。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对存货实施的审计程序及获取的审计证据。
（一）核查程序
针对上述问题，我们实施了以下审计程序:
(1)了解、评价并测试与存货相关内部控制的设计与执行的有效性；
(2)了解管理层计算的可变现净值所涉及的重大判断和假设，对其运用的重大判断和假设合理性进行考虑和评价；
(3)实施实质性分析程序:存货周转率分析；产品单位成本及成本构成分析；获取存货进销存明细表，对存货库龄进行分析；产能、主要原材料及能源耗用与产量、产值相匹配分析；主要存货采购价格与公开市场价格比较分析等；
(4)对存货执行监盘程序，观察存货存放状态，对存放异地存货进行函证；
(5)评价计提的存货跌价准备的充分合理性；
(6)向境外组成部分会计师了解期末存货的审计程序，2023年境外存货情况：Iovate存货主要存放KENCO、Accuristix、Tee、Mainfreight，均是第三方仓库，这四个仓库存货总额约5,480万美元，毕马威通过函证与对比Iovate的记录，确认了100%的金额。KENCO and Accuristix的期末余额是4,800万美元，在函证基础上对两个仓库进行了盘点。盘点过程：首先获得库存地点清单，对于每个大于重要性水平的地点，进行盘点，对于列入盘点的地点，采用循环清点，确保每个地点都参加一次盘点。测试循环清点过程中的一整套控制措施（对库存移动的控制，对盘点物品选择的控制，对实物清点的控制，对记录清点结果和监测清点结果的控制）。频繁进行循环盘点，以确保每月有95-99%的库存项目被盘点。以上涵盖了大部分的存货盘点/确认程序，还有各种对库存期末余额本身进行的测试程序（可变现净值测试、价格测试、陈旧性测试等）；
(7)分析复核境外存货库龄和跌价准备计提过程，如境外组成部分会计师事务所重点审计事项提示函记录，存货跌价准备计提是合理的。
（二）核查结论
基于上述的审计程序，我们认为西王食品成本核算真实、准确。存货跌价准备计提比率比同行业上市公司高的原因是在考虑可变现净值时综合考虑市场情况、历史经验等因素。存货计提存货跌价准备是充分的，符合《企业会计准则》的有关规定。存货盘点程序执行到位，方法合理，结果准确。
（三）获取的审计证据
存货明细表、存货盘点表、存货盘点计划、期末存货合同、期后存货出入库记录、存货跌价准备计算表、存货库龄表、异地存放存货的函证、产品价格政策等。
10.年报显示，报告期你公司销售费用为68,286.77万元，同比下降2.73%，销售费用率为12.44%。请结合销售费用各科目明细构成分析销售费用变动原因及合理性，公司销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况。
回复：西王食品销售费用为68,286.77万元，同比下降2.73%，销售费用率为12.44%。销售费用的下降主要是市场促销费用减少，同时加大经销商价格政策支持力度。
与同行业上市公司对比如下：
单位：万元、%
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如上所示，报告期内公司销售费用为68,286.77万元，同比下降2.73%，销售费用率为12.44%，费用总额下滑主要是因营业收入下滑所致，从费销比看同比变动并不大。与同行业对比其中植物油板块销售费用率8.95%，与同行业上市公司销售费率差异原因主要是同行业公司产品定位及品类不同、销售政策不同、个体差异导致销售费用率高低不一，西王食品产品定位高端产品，毛利率高于同行业，同时加大费用投放以抢占更多市场资源。运动营养板块的销售费用率18.87%，低于汤臣倍健主要是因汤臣倍健属于保健食品行业，人群基数比较大，而食品公司的产品要针对运动健身人群，费用投入方面更集中，并且汤臣倍健的毛利率高于食品公司。
请年审机构说明针对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见。
（一）核查程序
针对销售费用我们主要执行以下程序：
（1）计算分析销售费用明细项目占收入比率和销售费用各项目占比，并与上一年度进行比较，与同行业比较，判断变动的合理性；
（2）对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（3）结合收入合同中费用结算相关条款，测算费用收入比例，抽查样本，测试费用发生是否符合合同约定；对于合同之外的费用，检查是否经过正确的审批程序，费用是否合理真实；
（4）查询相关广告的实际投放情况及获取其他外部推广情况资料；
（5）通过资金流水核查销售费用是否完整记录；
（6）境外部分复核使用境外组成部分审计报告、审阅销售费用主要合同、分析销售费用明细项目变动合理性。
（二）核查意见
基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为销售费用已完整记录，入账准确，不存在体外承担费用的情况。与同行业上市公司费销比相比存在产品定位及品类不同等差异。
（三）审计证据
明细账、 银行流水、大额销售合同及合同审批表、销售费用合同、销售费用原始凭证、实地访谈、境外审计报告、销售费用变动分析资料。
11.年报显示，截至报告期末你公司递延所得税资产余额为21,774.89万元，递延所得税负债余额为39,700.12万元。
请你公司：
（1）补充披露相关递延所得税资产、递延所得税负债的形成原因、确认依据，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
一、报告期末递延所得税资产形成明细及原因如下：
单位：元
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二、报告期末递延所得税负债形成明细及原因如下：
单位：元
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三、递延所得税资产及负债确认依据：
公司某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。符合企业会计准则的相关规定
（2）说明管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，对可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据及合理性，结合未来期间预计能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：可抵扣亏损确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异中主要是山东西王食品有限公司1.76亿、Iovate Health Sciences International lnc 5.24亿。公司管理层对山东西王食品进行了五年盈利预测，盈利预测中毛利率、费用投放参考历年平均情况，山东西王食品预计未来5年利润总额约13.6亿。根据加拿大税法规定，公司的亏损额度可以在未来20年内予以弥补，同时公司对Iovate Health Sciences International lnc未来5年的盈利情况进行预测，盈利预测中毛利率、费用投放参考历年平均情况，预计未来5年利润总额约1.04亿美元，折算人民币约7.28亿（汇率按7预估）。以上两家公司未来盈利预测均可以覆盖前期亏损金额，相关递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请公司年审会计师说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产可实现性的评估情况，是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表意见。
回复：（1）公司可抵扣亏损主要由公司境内子公司山东西王食品有限公司、境外子公司Iovate报告期内亏损造成的。已获取并审阅子公司所得税汇算清缴资料。
（2）境内子公司山东西王食品有限公司2023年盈利1.35亿，可抵扣亏损产生的递延所得税较期初减少75万元，截止至 2023年 12 月 31 日，可抵扣亏损产生的递延所得税资产余额2,795 万元，未来五年预计有足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损。
（3）境外子公司2023年亏损1.16亿，可抵扣亏损产生的递延所得税资产较期初增加2,646万元。截止 2023年 12 月 31 日，可抵扣亏损产生的递延所得税资产余额1.35亿元。西王食品境外部分是由境外组成部分会计师事务所加拿大毕马威审计，并出具审计报告。我们复核使用境外审计报告及盈利预测数抵据，未来预计有足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损。
（一）核查程序
针对递延所得税我们主要执行以下程序：
（1）取得各公司各年度所得税汇算清缴报告核对可抵扣亏损情况；
（2）访谈管理层了解各子公司亏损原因；
（3）获取子公司的盈利预测，以评估对于未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的估计的合理性；
（4）复核子公司的所得税纳税调节表计算的准确性；
（5）境外部分复核境外组成部分审计报告及管理层盈利预测。
（二）核查意见
经核查，报告期内，子公司可抵扣亏损情况说明准确合理、亏损原因属实；报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响的具体情况说明准确合理，递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
12.年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司499,753,643股，占总股本的比例为46.30%，其中处于质押状态的股份合计497,743,595股，质押比例99.60%。此外，2023年以来，你公司控股股东西王集团有限公司及其一致行动人山东永华投资有限公司持有的你公司股份被多次司法拍卖。
请你公司：
（1）说明控股股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日等。
回复：
截止目前，公司控股股东及其一致行动人股票质押情况如下：
■
注：截至回函日与报告期末质押股份数量产生差异的原因为：2024年4月2日，西王集团公司质押给东吴证券公司的644万股被苏州市中级人民法院司法拍卖，内容详见公司于2024年4月30日发布的《关于公司控股股东权益变动公告》。
（2）说明截至回函日你公司控股股东及其一致行动人所持股份是否存在平仓风险，如是，请及时、充分提示风险。
回复：截至回函日，西王集团公司及其一致行动人山东永华公司合计持有西王食品49,331.3643万股，占总股本的比例为45.70%，其中处于质押的股数为49,127.5333万股，质押股份占其持有公司股份的比例为99.59%。西王集团及山东永华公司目前存在两笔股票质押业务：一是山东永华公司将持有的1，400万股质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，为西王淀粉有限公司借款担保2.75亿元，该笔业务借款人西王淀粉有限公司正常履约中，无平仓风险；二是西王集团持有的31,006.5333万股、山东永华公司持有的16,721万股质押给山东省国际信托股份有限公司借款207,220万元,西王集团、山东永华公司质押给山东省国际信托股份有限公司的股份占其合计持有公司股份的比例为96.75%，占公司总股本的比例为44.22%，据与控股股东西王集团了解，该笔业务到期后山东省国际信托股份有限公司于2022年11月29日向济南市中级人民法院起诉，该案件已于2024年3月20日经山东省高级人民法院二审判决。目前，西王集团正与山东省国际信托股份有限公司积极沟通还款方案，未来若有平仓风险或涉及控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。
13.年报显示，你公司扩建60万吨玉米油项目受经济环境影响，未能达到预期进度。请你公司说明截至目前前述项目的建设进度、预期竣工时间、项目进展，目前存在的障碍及后续实施计划。在此基础上，说明相关在建工程是否存在减值风险。
回复：公司在建30万吨小包装玉米胚芽油项目，总投资14.92亿元：
综上所述，目前项目前期基础建设投入1.9亿元，项目完工进度23%，目前项目在有序推进中。近两年公司研制的双酶法脱胶、物理脱酸等新生产工艺也取得重大突破，新项目需完善生产工艺达到双酶法脱胶、物理脱酸要求。随着近年来公司葵花籽油、菜籽油的销量不断增强，新建项目工艺的设计要满足玉米油、葵花籽油、菜籽油等油种“一线多能”的生产，经过对相应的工艺技术状况进行综合评估后，需要对原车间部分工艺、设备设施进行调整等。为满足上述工艺要求，实现精炼车间生产安全、节能、低碳目标，达到提质增效、提高品牌影响力目的。项目部、技术部与工程公司的新工艺、新技术及新设备技术论证交流一直持续，优化升级的配套设备正在进行产线实验，设备制作需要一定的制作周期；后续精炼车间建设及包装车间产线完善约需资金7亿，另项目投资完成后需铺底流动资金约6亿。资金来源主要依靠自有资金及银行贷款。
公司在2023年重新评估了项目投入、项目工期及项目建成后盈利情况，不存在减值风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对在建工程我们主要执行以下程序：
（1）获取在建工程明细表，检查在建工程增加和减少情况；
（2）了解公司未来发展战略和项目未来盈利预测；
（3）抽取重点项目，检查工程费、设备费等支出相关的合同、进度结算等资料，复核在建工程支出的真实性；
（4）勘查项目现场，观察项目建设进展情况，监盘项目相关的重要设备；
（5）取得了项目最新整体规划进度表，对在建工程的减值情况进行复核。
（二）核查意见
经核查，公司回复和我们了解的情况一致，项目目前按规划推进，2023年重新获得公司盈利预测，在建工程未计提减值符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
西王食品股份有限公司
董事会
2024年6月13日
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