安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　商，公司与合肥高新区招商中心针对原投资协议协商调整部分条款，并签订新的补充协议。

　　2、新项目投资金额测算过程及依据

　　新项目的投资建设分为两部分：

　　（1）固体氧化物能源系统基建工程项目

　　固体氧化物能源系统基建工程项目报批总投资为60,575万元，各项投资金额具体测算过程及依据如下：

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　　1）建筑安装工程费

　　本项目计划新建5栋厂房、实验室、员工宿舍等设施，总建筑面积158,535㎡，其中地上总建筑面积138,770㎡，地下总建筑面积19,765㎡。其中，各项工程项目的单位估算指标根据项目所在地、厂址地址情况、拟建设建筑物结构型式、车间厂房规格要求、市场价格及公司采购经验等予以估算。

　　2）工程建设其他费用

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　　3）基本预备费

　　基本预备费按工程费用和其他费用之和的6%计算。

　　4）建设期利息

　　项目投资计划贷款40,860万元，建设期为2年。建设期固定资产贷款利息根据规定列入固定资产投资规模，按年利率4.9％计算。

　　（2）固体氧化物能源系统建设项目

　　固体氧化物能源系统建设项目报批总投资为60,162万元，各项投资金额具体测算过程及依据如下：

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　　1）设备购置及安装费

　　本项目计划购置全自动高精度连续视觉检测线、高温连续窑炉、等离子喷涂设备、检测设备等主要设备95台套。其中，设备数量根据公司实际生产需求确定，设备单价根据近期市场询价结果或公司历史采购价格预估。

　　2）工程建设其他费用

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　　3）基本预备费

　　基本预备费按工程费用与其他费用之和的10%计算。

　　4）建设期利息

　　项目投资计划贷款11,060万元，建设期为1年。建设期固定资产贷款利息根据规定列入固定资产投资规模，按年利率4.9％计算。

　　5）铺底流动资金

　　铺底流动资金基于新项目整体需求确定，占新项目总投资金额的36.52%，主要用于固体氧化物能源系统建设项目的生产线建设和后续运营。

　　综上，新项目投资金额测算过程及依据合理。

　　3、结合公司战略布局、在建工程情况、原投资协议项目建设情况说明签订新的补充协议的具体考虑、本次投资行为是否足够合理、审慎

　　（1）公司战略布局

　　公司成立以来，始终以先进无机非金属复合材料的研发、生产、销售为主营业务，提供包括锂电池涂覆材料、电子通信功能填充材料和低烟无卤阻燃材料等产品，坚持研发驱动的定位，致力于持续推动创新产品的产业化落地，不断拓宽新的盈利增长点。

　　其中，固体氧化物电池（SOC）是公司在“碳中和”及新型储能领域中的重点战略布局。2020年5月，公司与中国科学技术大学签署了为期五年的产学研合同，致力于“固体氧化物燃料电池产业化应用过程中的稳定性机理及低成本材料的基础研究”项目的合作开发，为公司从事固体氧化物电池领域提供了产学研平台。2023年2月，公司与中国科学技术大学先进技术研究院发起共建“固体氧化物燃料电池联合实验室”，致力于实现零碳循环和二氧化碳的资源化利用。公司定向增发募投项目“固体氧化物电池（SOC）系统的研发与试制”，在2023年亦取得了预期研发成果。

　　固体氧化物电池关键组成部分电解质、阳极、阴极和连接体涂层等均为先进无机非金属和功能陶瓷材料，例如钇稳定氧化锆等。由于SOC产业在国内刚刚起步，固体氧化物电池的关键组成部分尚未形成完善的产业体系，需要从源头基础材料逐步向下渗透。公司致力于先进无机非金属复合材料的前沿应用，在超细纳米粉体制备、流化床气流磨无铁粉碎、超细粉体表面纳米涂覆、超细粉体的离子清洗、轻质球形粉体材料的制备等领域积累了大量专利和技术，能够自主解决SOC系统的关键基础原材料规模化生产，奠定了进入SOC领域的材料基础。

　　本次新项目投资是公司基于自身核心优势，以关键原材料为基础，结合下游行业实际需求，围绕“大产品、大市场”在战略级新业务领域的重要布局，有助于公司进一步完善产品结构、持续提升核心竞争力、培育新的利润增长点，符合公司经营发展战略，是公司基于长远发展目标所作的重要决策。

　　因此，新项目符合公司的战略布局。

　　（2）在建工程情况

　　公司围绕战略布局审慎决策项目投资及在建工程的管理，并按照预先规划实施建设。公司的在建工程类型主要包括原有产品扩产的生产基地建设、基于新产品研发的研发中心建设、新产品的生产基地建设、产线升级改造等，资金来源包括自有资金、银行贷款、募投资金等。截至2023年末，公司已完工并转固的在建工程包括动力电池涂覆隔膜用勃姆石生产基地建设项目、年产4000吨高纯高功能化粉体材料建设项目等IPO募投项目，目前重点在建工程包括年产15000吨电子功能粉体材料建设项目、年产20000吨锂电池极片涂覆用勃姆石建设项目、技术研发中心建设项目等再融资募投项目以及碳中和产业园一期陶瓷化防火材料项目、固体氧化物能源系统基建工程项目等新产品建设项目。因此，公司在建工程均符合公司战略布局，重大投资项目均经可行性研究论证和相应审议程序通过。

　　（3）原投资协议项目建设情况

　　原投资协议约定的“5G通讯关键材料”相关产品已在公司怀远厂区实施建设，目前已建成产能能够满足当前需求，因此公司调整了原投资协议约定的项目建设内容。

　　综上所述，本次新项目投资金额测算过程及依据合理，新项目是公司基于自身核心优势，围绕公司战略在新业务领域的重要布局，符合公司战略需要。公司项目投资及在建工程的管理均围绕战略布局审慎决策，并按照预先规划实施建设，本次投资项目内容变更系在原投资协议项目已在公司其他厂区予以实施建设的背景下进行，故本次投资行为合理、审慎。

　　（三）结合壹稀陶合伙企业截至目前的出资、人员及技术储备、业务开展等情况，说明公司实际控制人及关联方投资设立壹稀陶合伙企业、公司子公司与壹稀陶合伙企业共同投资设立稀陶能源的必要性与合理性，并说明此次关联交易决策是否合规、审慎

　　壹稀陶合伙企业截至目前的认缴出资情况如下：

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　　截至目前，壹稀陶合伙企业各合伙人的认缴出资额暂未实缴到位，后续将根据稀陶能源的业务经营开展需要，分批完成实缴。

　　壹稀陶合伙企业目前的人员包括蒋玉楠、夏长荣、蒋学鑫。夏长荣先生作为公司首席科学家，是SOC领域的国际知名专家，从事SOC科研工作超过25年，在SOC领域积累了丰富的研发经验，并发展了SOC“制备-结构-性能-使役”的理论框架，为SOC单电池和电堆的工业化生产奠定了理论基础。蒋玉楠女士于中国科学技术大学材料系材料学专业博士研究生毕业，致力于SOC领域的专项研究，在相关前沿理论和技术应用等方面具备较强的理论基础和研发能力，目前在夏长荣教授课题组从事SOC领域的相关博士后研究工作，并担任公司SOC研发项目技术顾问，在SOC领域的学术造诣和研究水平得到行业认可。蒋学鑫先生作为公司的董事长、总经理、核心技术人员及研发带头人，兼任公司SOC项目领导小组组长，在确定SOC项目战略方向、保障项目产业化落地方面，发挥了核心作用。截至目前，该合伙企业除投资稀陶能源外，无其他经营业务。

　　SOC产品的产业链条可以分为“原料-电池片-电堆-电池系统”，稀陶能源的业务定位是SOC电池系统的产业化，并承担其独立运营和市场开拓的职能，对SOC产品的系统应用起到示范作用。目前，公司已逐步形成SOC产品原料、电池片、电堆的研发与生产能力，而涉及终端应用场景的SOC电池系统，则由稀陶能源作为运营主体。

　　截至目前，壹石通已取得授权的相关专利如下表所示，对于其中涉及SOC系统级应用的相关早期专利，将以授权使用或评估转让的方式交由稀陶能源使用。稀陶能源正式运营后，涉及SOC系统级应用的相关新增专利将由稀陶能源作为主体申请。

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　　在相关技术储备方面，公司目前已掌握电解质、阳极粉体、高性能阴极粉体的规模化和低成本制备能力，形成了燃料极活性粉体制备技术及应用该粉体制备高性能燃料极催化功能层的方法、高性能电解质制备技术及相关应用、空气极活性粉体的制备技术、SOFC平板单电池工程化制备技术和SOFC平板电池堆高温气密封接技术等关键技术。2023年以来，公司进一步推动了单体电池的性能提升、结构优化和部分量产，并同步开展了SOC电堆的封装测试和SOFC、SOEC系统开发等工作。截至目前，公司的SOC单电池中试线已稳定运行，电堆及系统组装、相关性能测试等在研子项目已进入放大实验阶段，为该产品走向产业化奠定了坚实基础。2024年，公司计划启动SOC系统的示范工程建设。

　　另一方面，鉴于SOC相关产品（包括固体氧化物燃料电池即SOFC、固体氧化物电解池即SOEC）目前在国内尚无成熟应用，SOC系统在产业化初期阶段及示范工程建设过程中仍面临一定的风险和不确定性，因此由公司上述关联方作为项目团队核心成员，与公司全资子公司共同投资设立SOC系统产品的运营主体，在吸收投资资金的同时进一步实现激励绑定和风险共担，有利于激发核心团队的积极性和创造性，加快SOC系统产品的产业化进程，符合公司战略方向及业务发展需要。

　　本次关联交易事项已由公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届监事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　综上所述，公司实际控制人及关联方投资设立壹稀陶合伙企业、公司子公司与壹稀陶合伙企业共同投资设立稀陶能源，符合公司战略方向及业务发展需要，并履行了相应的审议程序，此次关联交易决策合规、审慎。

　　（四）结合稀陶能源截至目前的出资、人员配备、技术储备、客户拓展、业务开展等情况，说明稀陶能源是否具备负责该项目生产线建设及后续投产运营的经营能力

　　稀陶能源的定位是负责SOC系统的产业化落地（含生产线建设），及后续投产运营。截至目前，稀陶能源注册资本5,000万人民币，目前尚未实缴，后续将根据业务经营开展需要，分批完成实缴。

　　技术储备方面，如前所述，公司已取得授权的8项SOC相关专利中，对于其中涉及SOC系统级应用的相关早期专利，将以授权使用或评估转让的方式交由稀陶能源使用，稀陶能源正式运营后，涉及SOC系统级应用的相关新增专利将由稀陶能源作为主体申请。鉴于公司的SOC单电池中试线已稳定运行，电堆及系统组装、相关性能测试等在研子项目已进入放大实验阶段，目前已具备交由稀陶能源负责SOC系统进行产业化的基础前提条件。

　　人员方面，截至目前稀陶能源开展业务所需的SOC系统相关人员团队正在筹备中，将以壹稀陶合伙企业三位合伙人为核心，并结合公司内部人员培养以及外部人员招聘共同组建，其中以公司内部培养的成熟团队为主体。

　　客户拓展、业务开展方面，SOC系统项目目前处于研发和测试阶段，并积极开发拓展应用场景和意向客户，截至目前尚未签署订单或采购合同，公司已在与部分意向客户洽谈示范工程合作。

　　综上所述，稀陶能源筹备完成后预计可具备负责该项目生产线建设及后续投产运营的基础条件。

　　（五）结合推进“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的具体内容、建设规划、资金需求、具体分工等情况，说明由壹石通研究院负责“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的土地竞拍及基础设施建设等前期工作、由稀陶能源负责该项目的生产线建设及后续投产运营的原因及合理性，说明公司新增稀陶能源为项目实施主体的决策是否合规、审慎，是否会对上市公司生产经营与资金安全、项目按期建设等造成不利影响

　　1、结合推进“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的具体内容、建设规划、资金需求、具体分工等情况，说明由壹石通研究院负责“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的土地竞拍及基础设施建设等前期工作、由稀陶能源负责该项目的生产线建设及后续投产运营的原因及合理性

　　“年产1GW固体氧化物能源系统项目”地块选址位于合肥市高新区将军岭路与响洪甸路交叉口东北角，项目占地面积约66,314.50㎡、规划总建筑面积约158,535.00㎡，其中地上总建筑面积138,770.00㎡、地下总建筑面积19,765.00㎡。项目建成达产后将形成年产1GW固体氧化物能源系统的生产规模，包含固体氧化物燃料电池（SOFC）和固体氧化物电解池（SOEC）产品。

　　预计本项目总投资约121,064.00万元，其中固定资产投资约76,641.00万元（具体金额以实际备案文件为准），资金来源为自有资金和银行贷款，根据项目建设进度分批次投入。该项目经相关的可行性研究测算，具体内容、建设规划、资金需求的具体情况请参见本题回复之“（二）/2、新项目投资金额测算过程及依据”的相关内容。

　　具体分工方面，首先，由于前期该项目由壹石通研究院负责实施，后结合公司的战略布局规划、主体职责定位、行业发展趋势和市场需求情况，公司计划设立稀陶能源专门负责该项目产业化的产线建设和运营。由于项目行政审批手续、土地竞拍等基础设施建设的前期工作已经由壹石通研究院作为主体启动，所以仍由壹石通研究院负责“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的前期基建工程相关工作，后续拟由稀陶能源受让承接。在稀陶能源的生产运营逐步成熟、具备独立融资条件之后，拟由稀陶能源以市场评估价回购壹石通研究院负责建设的SOC相关前期基建工程部分。

　　其次，由稀陶能源负责生产线建设及后续投产运营，则体现了公司在产业链内部分工和资源整合方面的战略考虑。壹石通研究院的主要职责定位是负责公司研发创新成果的产业化前期孵化阶段，而产业化落地实施、生产运营、市场拓展等职责更适合交由运营主体负责实施。

　　综上所述，由壹石通研究院负责“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的土地竞拍及基础设施建设等前期工作、由稀陶能源负责该项目的生产线建设及后续投产运营有利于发挥上述双方的优势，符合公司战略方向及业务发展需要，具有合理性。

　　2、说明公司新增稀陶能源为项目实施主体的决策是否合规、审慎，是否会对上市公司生产经营与资金安全、项目按期建设等造成不利影响

　　公司新增稀陶能源为项目实施主体的决策已由公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届监事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司拟由壹石通研究院与壹稀陶合伙企业共同投资设立稀陶能源事宜，遵循自愿、公平、合理、市场化的原则，经各方友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。截至目前，该项目前期实际已投入资金较少，公司将结合整体的经营状况和资金状况综合考虑业务投入节奏，并结合SOC项目产业化的市场开拓情况、技术成熟度、行业发展状况等，审慎判断该项目的资金投入进度，合理控制投资节奏。

　　稀陶能源在SOC项目产业化及后续生产运营过程中，可能面临宏观经济及“双碳”政策变化、市场培育周期偏长、市场推广进度不及预期等风险因素，从而影响其实际运营效果和SOC项目预期效益的实现，进而致使上市公司面临股权投资损失等不利情形。因此，本次关联交易事项存在进展不及预期的风险。

　　综上所述，公司新增稀陶能源为项目实施主体的决策合规、审慎，公司将审慎判断该项目的资金投入进度，合理控制投资节奏，不会对上市公司生产经营与资金安全、项目按期建设等造成不利影响。同时，本次关联交易事项亦存在进展不及预期的风险。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅关于“年产1GW固体氧化物能源系统项目”签订的原投资协议和新补充协议，对比前后条款的变化并分析原因；

　　2、查阅上述新补充协议的签署事项及新增稀陶能源为项目实施主体事项的三会材料，获取合肥市高新区管委会相关会议文件，核查相关程序是否合规；

　　3、查阅合肥高新区招商中心关于招商引资的政策法规，访谈公司相关负责人，了解签署新补充协议的背景、原因及合理性及招商引资的具体情况；

　　4、查阅公开信息等资料，了解公司战略布局、在建工程情况、原投资协议项目建设情况；

　　5、获取并查阅新项目可行性研究报告，了解新项目投资金额测算过程及依据；

　　6、通过查阅公开信息及访谈公司相关负责人，核查壹稀陶合伙企业截至目前的出资、人员及技术储备、业务开展等情况，分析公司实际控制人及关联方投资设立壹稀陶合伙企业、公司子公司与壹稀陶合伙企业共同投资设立稀陶能源的必要性与合理性；

　　7、通过查阅公开信息及访谈公司相关负责人，核查稀陶能源截至目前的出资、人员配备、技术储备、客户拓展、业务开展等情况，分析判断稀陶能源是否具备负责该项目生产线建设及后续投产运营的经营能力；

　　8、通过查阅公开信息及访谈公司相关负责人，分析由壹石通研究院负责“年产1GW固体氧化物能源系统项目”的土地竞拍及基础设施建设等前期工作、由稀陶能源负责该项目的生产线建设及后续投产运营的原因及合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司基于SOC项目产业化落地的需要，并结合战略布局规划、行业发展趋势和市场需求变化情况调整了项目建设内容，除上述调整之外，新补充协议的变更条款不涉及实质性变更。本次新补充协议的签署双方均履行了相应的审议程序，不存在违约情况，不会对公司正常生产经营造成潜在风险；

　　2、本次新项目投资金额测算过程及依据合理，新项目是公司基于自身核心优势，围绕公司战略在新业务领域的重要布局，符合公司战略需要。公司项目投资及在建工程的管理均围绕战略布局审慎决策，并按照预先规划实施建设，本次投资项目内容变更系在原投资协议项目已在公司其他厂区予以实施建设的背景下进行，本次投资行为合理、审慎；

　　3、公司实际控制人及关联方投资设立壹稀陶合伙企业、公司子公司与壹稀陶合伙企业共同投资设立稀陶能源符合公司战略方向及业务发展需要，并履行了相应的审议程序，此次关联交易决策合规、审慎；

　　4、稀陶能源具备负责该项目生产线建设及后续投产运营的基础条件；

　　5、公司新增稀陶能源为项目实施主体的决策合规、审慎，公司将审慎判断该项目的资金投入进度，合理控制投资节奏，不会对上市公司生产经营与资金安全、项目按期建设等造成不利影响。同时，本次关联交易事项亦存在进展不及预期的风险。

　　问题4

　　根据披露，2021-2023年，公司投资活动现金流出规模分别为90,725.42万元、329,848.93万元、445,800.74万元，分别同比增长116.18%、263.57%、35.15%，投资规模增长较快其中，2022年、2023年公司的交易性金融资产购买金额分别为289,410.80万元、404,400.00万元，出售/赎回金额为217,110.80万元、448,000.00万元，规模较大，取得投资收益收到的现金余额分别为910.97万元、2,327.37万元。

　　请公司：（1）披露公司近三年持有的交易性金融资产的主要构成，以列表形式披露购买的产品名称类型、购买及出售/赎回的时点、持有时长、持有规模、资金来源、持有目的、投资收益及实际回报率、决策程序是否合规、是否存在向关联方购买的情况，如涉及关联交易，请进一步说明关联交易是否合理审慎；（2）结合公司生产经营资金安排、对外投资情况等，说明公司长期持有大额交易性金融资产的原因与合理性，是否会对公司正常生产经营产生不利影响并充分提示风险。

　　请公司保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）披露公司近三年持有的交易性金融资产的主要构成，以列表形式披露购买的产品名称类型、购买及出售/赎回的时点、持有时长、持有规模、资金来源、持有目的、投资收益及实际回报率、决策程序是否合规、是否存在向关联方购买的情况，如涉及关联交易，请进一步说明关联交易是否合理审慎；

　　1、公司近三年持有的交易性金融资产的主要构成，以列表形式披露购买的产品名称类型、购买及出售/赎回的时点、持有时长、持有规模、资金来源、持有目的、投资收益及实际回报率

　　公司近三年持有的交易性金融资产的主要构成情况列示如下：

　　2023年度交易性金融资产明细

　　单位：万元

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　　2022年度交易性金融资产明细

　　单位：万元

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　　2021年度交易性金融资产明细

　　单位：万元

　　■

　　2、决策程序是否合规

　　根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司制定了《资金管理制度》《委托理财管理制度》《募集资金管理制度》等资金管理制度以规范资金使用，明确了公司涉及资金支付等业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办业务人员办理资金涉及业务的职责范围和工作要求。针对货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司资金使用根据不同部门及使用用途均设置了相应人员的审批，大额资金使用依据公司章程规定，经公司董事会、监事会及股东会审批授权。

　　综上，公司资金使用履行的决策程序健全、有效，不影响公司的独立性和规范运作。且公司已严格按照相关制度及设定流程履行资金使用审批决策，防范关联方资金占用的内控制度健全有效。

　　3、是否存在向关联方购买的情况，如涉及关联交易，请进一步说明关联交易是否合理审慎

　　近三年，公司持有的交易性金融资产主要为银行理财产品和券商收益凭证，不存在向关联方购买的情况。

　　（二）结合公司生产经营资金安排、对外投资情况等，说明公司长期持有大额交易性金融资产的原因与合理性，是否会对公司正常生产经营产生不利影响并充分提示风险

　　公司持有的交易性金融资产主要为银行理财产品和券商收益凭证，为标准化理财产品，风险等级较低，相关产品的持有周期通常不超过6个月，符合上市公司资金管理一般要求，到期后无法兑付或使用受限风险较低。

　　公司购买银行理财产品与券商收益凭证的资金为暂时闲置募集资金及闲置自有资金。公司为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置资金，在确保不影响项目建设和使用、资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。公司根据经营资金需求及项目投资情况，在不影响公司正常经营的前提下，购买资信状况及财务状况良好、盈利能力强的合格专业金融机构发行的理财产品。

　　综上所述，公司持有大额交易性金融资产具有合理性，购买所有交易性金融资产均在不影响正常生产经营及项目建设的前提下进行，未对公司正常生产经营产生不利影响。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

　　1、查阅公司历年财务报告，了解公司交易性金融资产的主要构成

　　2、获取公司2021-2023年的理财产品台账，抽查公司理财产品说明书、理财产品协议书、购买及赎回的银行回单、购买和赎回交易记录及收益明细等相关资料，核查理财产品的基本情况；

　　3、访谈公司相关部门负责人，了解公司长期持有大额交易性金融资产的原因与合理性及资金来源；

　　4、查阅公司的资金管理制度及历年三会文件，抽样获取公司关于购买理财产品的审批文件，了解与货币资金相关的管理制度及管理情况、是否履行必要的投资决策程序。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为

　　1、公司近三年持有的交易性金融资产决策程序合规，不存在向关联方购买的情况，

　　2、公司长期持有大额交易性金融资产主要是为了提高资金使用效率，合理利用暂时闲置资金，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报，公司持有大额交易性金融资产具有合理性，购买所有交易性金融资产未对公司正常生产经营产生不利影响。

　　三、年报会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年报会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、获取公司2021-2023年的理财产品台账、理财产品说明书、理财产品协议书、购买及赎回的银行回单、银行流水等相关资料，对购买的理财产品的真实性进行核查；

　　2、了解公司购买理财产品的原因及资金来源；

　　3、获取2021-2023年理财产品购买和赎回交易记录及收益明细并对公司理财产品投资收益进行测算，核查理财产品投资收益与理财产品金额的匹配性；

　　4、对2021-2023年各期末交易性金融资产余额实施函证程序，函证内容包括理财产品名称、产品类型、持有份额、产品净值、是否被用于担保或存在其他使用限制等信息，核查了交易性金融资产的真实性、期末余额的准确性及是否存在使用受限的情况，并确认期末交易性金融资产余额的准确性；

　　5、查阅公司的资金管理制度，获取公司关于购买理财产品的审批文件，了解与货币资金相关的管理制度及管理情况、是否履行必要的投资决策程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，年报会计师认为

　　1、公司近三年持有的交易性金融资产决策程序合规，不存在向关联方购买的情况；

　　2、公司长期持有大额交易性金融资产主要是为了提高资金使用效率，合理利用暂时闲置资金，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报，公司持有大额交易性金融资产具有合理性，购买所有交易性金融资产未对公司正常生产经营产生不利影响。

　　三、关于经营活动现金流

　　问题5

　　根据披露，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为568.06万元，同比减少88.75%。2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,365.19万元、-3,406.19万元、5,048.05万元，波动较大。2020-2023年，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为12.30%、-8.06%、8.37%、1.22%。

　　请公司：（1）结合2020年以来销售情况、货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，详细说明经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；（2）结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。

　　请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合2020年以来销售情况、货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，详细说明经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；

　　2020-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,365.19万元、-3,406.19万元、5,048.05万元、568.06万元，波动较大，2021年度公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度大幅下降主要系公司为应对市场需求的增加进行备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长较多，2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加主要系公司加强现金流管理，2022年扩大了信用等级较高的银行承兑汇票贴现规模，同时收到的政府补助增加所致，2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加主要系收入规模下降造成回款减少、本期收到的政府补助减少，以及支付的税费、职工薪酬和费用增加。具体情况分析如下：

　　2020年以来，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　1、销售商品、提供劳务收到的现金

　　销售商品、提供劳务收到的现金为公司生产电子材料、阻燃材料、电池材料等销售产生的现金流入，自2020年以来现金流入分别为9,490.42万元、19,354.36万元、43,740.43万元及37,020.04万元，报告期现金流入变动主要系营业收入变动所致，具体对比如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，2020-2023年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入增长趋势基本一致，2022年度销售商品、提供劳务收到的现金较2021年大幅增长主要系公司加强现金流管理，2022年信用等级较高的银行承兑汇票贴现规模扩大。

　　2、收到其他与经营活动有关的现金

　　报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金具体构成如下：

　　单位：万元

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　　公司收到其他与经营活动有关的现金主要为收到的政府补助、各类保证金的收回以及利息收入等，2022年度公司收到其他与经营活动有关的现金金额增长较大，主要是2022年公司收到大额政府补助，以及公司2022年度向特定对象发行股票募集资金到账后银行存款利息收入增加所致。

　　3、购买商品、接受劳务支付的现金

　　公司购买商品、接受劳务支付的现金主要为采购原材料、接受劳务以及生产过程中发生的间接费用支出。自2020年度以来，公司购买商品、接受劳务支付的现金流出分别为4,351.15万元、15,442.06万元、31,601.52万元和26,661.54万元。

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，自2021年起，公司下游市场受新能源行业影响，需求量不断增加，公司业务发展不断壮大，为应对下游市场需求的快速增长，公司大幅增加了备货，使得2021年、2022年购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度较大，2023年新能源行业增速放缓，市场需求趋于稳定，市场竞争加剧，公司受此影响，销售收入减少，营业成本下降，购买商品、接受劳务支付的现金也同步下降。

　　4、支付其他与经营活动有关的现金

　　报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2020年度以来，公司支付其他与经营活动有关的现金呈逐年增加的趋势，主要系随着业务规模的扩张，付现费用有所增加所致。

　　综上，公司2020年以来经营活动现金净流量波动较大具有合理性。

　　（二）结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。

　　1、现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排

　　（1）公司现有货币资金及现金流情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司货币资金余额为60,237.24万元，扣除受限货币资金后，现金及现金等价物余额为59,008.52万元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为568.06万元，主要系公司业务受市场影响放缓，应收账款回款较缓，同时日常经营支出依然保持在高水平所致；投资活动产生的现金流量净额为4,526.63万元，主要为赎回理财收到的资金以及理财收益等；筹资活动产生的现金流量净额为-3,064.65万元，主要是公司实施股份回购所致。

　　（2）应收账款及回收风险说明

　　公司2023年末应收账款及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年4月30日，应收账款期后回款比例为68.35%，整体回款情况良好，应收账款回收风险较小。

　　（3）日常经营资金需求情况

　　公司日常经营活动的资金需求主要包括支付原材料款、支付税费、支付员工薪酬及支付经营费用等，应收账款按照账期正常收回，未出现客户逾期支付的情况，能够保证公司正常的资金流入，公司2023年经营活动产生的现金流量净额为568.06万元，日常经营资金流入能够覆盖资金需求。同时，公司根据资金支付计划安排支付货款付款、发放薪酬、缴纳税费、支付费用等，按照还款计划归还银行贷款，根据资金缺口及时筹措资金，截至2023年末账面可动用货币资金59,008.52万元，能够满足公司日常经营资金需求。

　　（4）融资能力、债务情况和偿还安排

　　公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，拥有充足的授信额度，截至2023年12月31日，公司已获得的银行授信额度尚未提款金额为15.55亿。

　　截至2023年12月31日，公司短期借款3,002.57万元，应付票据9,717.07万元，一年内到期的非流动负债13,536.57万元，长期借款17,476.16万元，前述负债中将于2024年支付的借款本金为14,862.29万元，剩余借款之后年度到期后偿还，而公司2023年末账面可动用货币资金59,008.52万元，另有购买的理财产品31,520.46万元，且公司日常经营活动中，客户回款情况良好，能够满足未来到期借款的偿还需求。

　　2、说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险

　　公司现有货币资金充足，期末应收账款已按期陆续收回，不能收回的风险较低，2020-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,365.19万元、-3,406.19万元、5,048.05万元、568.06万元，能够满足公司日常经营资金需求。公司2023年末资产负债率为24.75%，具有较强的债务偿还能力，不存在较高的流动性风险。

　　3、公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

　　（1）积极开拓市场，提高销售收入及利润，增加现金流

　　公司坚持以市场为导向，以自主创新驱动高质量发展，持续加大客户开拓力度、加强产品开发创新，进一步提高公司销售收入和盈利能力，增加公司现金流入。

　　（2）加强应收账款回款管理

　　公司进一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体系，降低信用风险管理带来的应收账款风险。公司持续关注客户的经济状况，加强对应收账款的风险管理，从而最大限度的保护公司利益。

　　（3）拓宽融资渠道，增强融资能力

　　公司资产优质、信誉良好，未发生债务逾期未偿还的情形，与中国银行、农业银行、招商银行、中信银行等大型金融机构建立了良好的合作关系，公司可通过银行贷款、票据贴现等方式拓宽融资渠道，增强融资能力。

　　（4）精简运营开支，加强内部管理

　　公司积极优化自身运营流程，合理控制各项成本，提高运营效率，同时公司不断加强内部管理，优化行政管理费用开支，改善经营效益，提高公司内部管理质量，降低管理成本，提高资金使用效率。

　　综上，公司现有货币资金充足，现金流情况良好，应收款项回收风险较小，现有资金能够满足日常经营资金需求，银行授信额度充足，融资渠道畅通，债务偿还压力较小，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取积极的措施改善现金流并得到有效执行。

　　二、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

　　1、获取并查阅公司历年年度报告，了解经营活动现金净流量的具体构成、变动情况，分析经营活动现金流量净额变动较大的原因，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；

　　2、获取并查阅了公司的收入明细表、采购明细表、应收账款明细表、费用台账等文件，分析公司的销售、采购、费用情况及应收账款情况；

　　3、访谈公司相关部门主要负责人，了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排，了解公司采取的改善现金流状况的措施。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司2020年以来经营活动现金净流量波动较大主要系经营决策影响，经营活动现金净流量波动具有合理性；

　　2、公司现有货币资金充足，现金流情况良好，应收款项回收风险较小，现有资金能够满足日常经营资金需求，银行授信额度充足，融资渠道畅通，债务偿还压力较小，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

　　三、年报会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　针对上述事项，年报会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、了解发行人现金流量表编制方法，获取并复核发行人现金流量表的编制过程；

　　2、对发行人现金流量表进行分析性复核，分析经营活动现金流量净额变动较大的原因，结合公司销售情况、货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况、销售和采购结算方式、收入确认方式评价其合理性；

　　3、抽查核对公司银行流水发生额的真实性，并对2021年末、2022年末、2023年末银行账户余额进行函证，以保证现金流量的真实性；

　　4、了解公司经营活动现金流量净额波动的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；

　　5、获取公司2024年一季度财务报表，分析公司日常经营资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；了解公司债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险，了解公司采取的改善现金流状况的措施。

　　（二）核查结论

　　经核查，年报会计师认为：

　　1、公司2020年以来经营活动现金净流量波动较大主要系经营决策影响，经营活动现金净流量波动具有合理性；

　　2、公司现有货币资金充足，现金流情况良好，应收款项回收风险较小，现有资金能够满足日常经营资金需求，银行授信额度充足，融资渠道畅通，债务偿还压力较小，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月27日

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