证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-018
广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年5月14日
（二）股东大会召开的地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，根据《公司章程》第六十九条规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。公司董事长上官文龙先生因工作原因，未能主持本次股东大会，本次股东大会由公司半数以上董事共同推举董事、董事会秘书刘华民先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，现场结合通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，现场方式出席3人；
3、董事、董事会秘书刘华民先生以现场方式出席本次会议，除担任董事的高级管理人员外，财务负责人王怒先生以现场方式列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于2023年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于2023年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于2024年度财务预算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于2024年度公司董事、监事薪酬标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案无需特别决议通过的议案。
2、议案2、8对中小投资者进行了单独计票。
3、议案8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东瞿承红、邓正平已对议案8回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（深圳）律师事务所
律师：黄亚平、杨健
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2024年5月15日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-019
广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为42,952,000股。
本次股票上市流通总数为42,952,000股。
● 本次股票上市流通日期为2024年5月22日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1228号）和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股2,304.6377万股，并于2021年5月21日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为6,913.3623万股，首次公开发行后总股本为9,218.0000万股，其中有限售条件流通股合计7,128.3365万股，无限售条件流通股合计2,089.6635万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为2名，该部分限售股股东对应的股份数量为42,952,000股，占公司股本总数的比例为46.22%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，将于2024年5月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化
（一）2022年11月29日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属新增股份627,500股已于2022年12月6日上市流通，公司股本总数由92,180,000股增加至92,807,500股。
（二）2023年6月1日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属新增股份112,500股已于2023年6月8日上市流通，公司股本总数由92,807,500股增加至92,920,000股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《招股说明书》及《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东就首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等所作承诺如下：
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份，三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科实现盈利前，自三孚新科股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份不超过三孚新科股份总数的2%。
（2）除前述锁定期外，在本人担任三孚新科的董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。
（3）本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指三孚新科首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。”
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，三孚新科本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）三孚新科本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，三孚新科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三孚新科本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为42,952,000股，占公司总股本的比例为46.22%，限售期为自公司上市之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年5月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
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注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
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七、上网公告附件
《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2024年5月15日
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