厦门吉宏科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

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　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-042

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年5月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年5月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司本次激励计划7名激励对象因离职/岗位调整原因，已不再具备激励对象资格，同意公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票160,000股，鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月30日实施完毕，同意公司对本次限制性股票激励计划的回购价格作相应调整。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　二、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的7名激励对象已离职/岗位调整，不再具备激励对象资格，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票160,000股，回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，股份总数由385,009,288股变更为384,849,288股，注册资本由385,009,288元变更为384,849,288元。同意公司根据上述股本变更情况，对《公司章程》第六条和第二十条内容进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

　　三、审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月31日下午14：30召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年5月15日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-043

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2024年5月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年5月14日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　审议并通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划中，7名激励对象由于离职/岗位调整原因不再具备激励对象资格，公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票160,000股，并基于2023年年度权益分派方案于2024年4月30日实施完毕情况将股份回购价格调整为9.15元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议决定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年5月15日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-044

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（以下简称“本次回购注销”），根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，现将具体情况公告如下。

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。

　　3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

　　4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。

　　5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。

　　6、公司于2023年10月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。

　　二、本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票的原因、回购价格及回购数量等相关情况

　　（一）本次回购注销原因

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　鉴于公司本次激励计划中7名激励对象离职/岗位调整原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票。

　　（二）本次回购注销数量

　　公司本次回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计160,000股，占公司目前总股本385,009,288股的0.04%。

　　（三）本次回购注销的回购价格及定价依据

　　公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月30日实施完毕，以公司总股本385,009,288股扣除公司回购专户持有的股份数量4,941,500股后的380,067,788股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元人民币（含税），共计分配现金股利136,824,403.68元。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。根据上述规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36=9.15元/股。

　　（四）本次回购注销回购资金总额及资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币1,464,000元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将由6,600,000股调整为6,440,000股，公司总股本将由385,009,288股变更为384,849,288股，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　2、公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划中，7名激励对象由于离职/岗位调整原因不再具备激励对象资格，公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票160,000股，并基于2023年年度权益分派方案于2024年4月30日实施完毕情况将股份回购价格调整为9.15元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议决定。

　　六、律师出具的法律意见

　　律师认为：本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议公告；

　　3、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年5月15日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-045

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2023年限制性股票激励计划的7名激励对象因离职/岗位调整原因，已不再具备激励对象资格，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票160,000股，回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，股份总数由385,009,288股变更为384,849,288股，注册资本由385,009,288元变更为384,849,288元。

　　二、公司章程修订内容

　　鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，原公司章程其他条款内容不变，修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他事项说明

　　本次注册资本变更及公司章程修订事宜尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，公司管理层及授权人员全权负责向市场监督管理局办理变更登记相关事宜。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年5月15日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-046

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议，会议决议于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月31日（星期五）下午14:30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2024年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月31日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月28日

　　7、出席对象：

　　（1）于2024年5月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议事项如下所示：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、上述提案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、上述提案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年5月29日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2024年5月29日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　厦门吉宏科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号，邮编：361027，传真：0592-6316330。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：许文秀

　　2、联系电话：0592-6316330

　　3、传真号码：0592-6316330

　　4、电子邮箱：xuwx@jihong.cn

　　5、联系地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

　　6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年5月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362803”，投票简称为“吉宏投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月31日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月31日上午9：15，结束时间为2024年5月31日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东登记表

　　截止2024年5月28日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有厦门吉宏科技股份有限公司（股票代码：002803）股票，现登记参加公司2024年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                    证件号码：

　　股东账号：                       持有股数：                 股

　　联系电话：                      登记日期：          年      月     日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士（身份证号码：                      ）代表本单位（或本人）出席厦门吉宏科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至厦门吉宏科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”。

　　委托人签名或盖章：                  身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：          年      月     日

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