证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-045
诺德新材料股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第三十三次会议于2024年5月14日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，对照主板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票的方式募集配套资金，本次交易的整体方案内容如下：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（1）发行股份购买资产
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其各自所持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完成后，湖北诺德锂电将成为公司的全资子公司。本次发行股份购买资产中各交易对方的股份和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在本次交易报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的具体用途和金额将在本次交易报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份购买资产具体方案
① 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。具体的发行价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
④ 发行股份数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本次发行股份购买资产的董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 发行股份锁定期
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排如下：
“A.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
B.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
C.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
D.如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
E.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 标的公司过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司名下之日（含当日），标的公司的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份募集配套资金具体方案
① 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
② 发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
③ 发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
④ 募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 发行股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于上市公司及其子公司或标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在本次交易报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股东大会决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为完成本次交易，公司已编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）。本次交易前，湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）未持有本公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前36个月内，公司控股股东为深圳市诺德产业管理有限公司，实际控制人为陈立志先生。本次交易完成后，公司的控股股东仍为深圳市诺德产业管理有限公司，公司的实际控制人仍为陈立志先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，待本次发行股份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易的相关补充协议，对资产交易价格、发行股份数量等予以确定，并提请公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易的交易方案及相关安排，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
① 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
② 本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
③ 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④ 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤ 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥ 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦ 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组预计构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
② 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
③ 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④ 公司发行股份购买的资产为湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤ 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（1）本次交易的标的资产为湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项，已在《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，湖北诺德锂电材料有限公司将成为上市公司的全资子公司。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。针对本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法、有效。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、交易对价支付方式与安排等事项，以及根据中国证券监督管理委员会的批准和同意意见以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；
（2）根据上海证券交易所和中国证券监督管理委员会审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；
（4）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者上海证券交易所和中国证券监督管理委员会等监管机构提出反馈意见或要求的，授权董事会在股东大会决议框架内对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、协议的修改、变更、补充或调整；
（5）办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（6）办理本次交易所发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据市场情况和公司实际经营情况，设立募集资金专项账户，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排；
（8）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
（9）决定聘请或更换为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构，并决定相应中介机构的服务费用；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（11）为确保公司控制权的稳定性，授权公司董事会结合市场环境和公司股权结构，在必要时对参与本次交易发行股票募集配套资金的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-046
诺德新材料股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第十九次会议于2024年5月14日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，对照主板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票的方式募集配套资金，本次交易的整体方案内容如下：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（1）发行股份购买资产
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其各自所持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完成后，湖北诺德锂电将成为公司的全资子公司。本次发行股份购买资产中各交易对方的股份和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在本次交易报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的具体用途和金额将在本次交易报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份购买资产具体方案
① 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。具体的发行价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④ 发行股份数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本次发行股份购买资产的董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 发行股份锁定期
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排如下：
“A.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
B.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
C.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
D.如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
E.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 标的公司过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司名下之日（含当日），标的公司的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份募集配套资金具体方案
① 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
② 发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③ 发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④ 募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 发行股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于上市公司及其子公司或标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在本次交易报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股东大会决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需股东大会审议通过。
3.审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为完成本次交易，公司已编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）。本次交易前，湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）未持有本公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前36个月内，公司控股股东为深圳市诺德产业管理有限公司，实际控制人为陈立志先生。本次交易完成后，公司的控股股东仍为深圳市诺德产业管理有限公司，公司的实际控制人仍为陈立志先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，待本次发行股份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易的相关补充协议，对资产交易价格、发行股份数量等予以确定，并提请公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易的交易方案及相关安排，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
① 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
② 本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
③ 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④ 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤ 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥ 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦ 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组预计构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
② 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
③ 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④ 公司发行股份购买的资产为湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤ 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（1）本次交易的标的资产为湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，湖北诺德锂电材料有限公司将成为上市公司的全资子公司。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。针对本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法、有效。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司监事会
2024年5月15日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-047
诺德新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年5月14日召开第十届董事会第三十三次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。
截至本公告披露之日，与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将继续组织进行相应工作，待本次交易的审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议相关事项。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露事项不代表审核机关对本次事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效尚需公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过、证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年5月15日
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