西部黄金股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

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　　证券代码：601069         证券简称：西部黄金          公告编号：2024-015

　　西部黄金股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第五届董事会第七次会议的通知，并于2024年5月13日以现场和通讯表决相结合的方式在公司十三楼会议室召开。会议由董事长唐向阳先生主持，应参会董事8名，实际参会董事8名（其中：以通讯表决方式出席会议6人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议并通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事唐向阳回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 4月 30日召开 2024 年第一次会议，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2. 审议并通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：601069        证券简称：西部黄金       公告编号：2024-017

　　西部黄金股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月29日   11点 30分

　　召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司13楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月29日

　　至2024年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。具体内容见公司于2024年5月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2024-015、2024-016）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　2、登记时间：2024年5月23日（星期四）上午 9：30 至 13：30，下午 15:30至18:30。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司12楼证券投资部。

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　　六、其他事项

　　本次会议会期半天，与会股东所有费用自理。

　　联系人： 张业英 金雅楠

　　联系电话：0991-3771795

　　传真：0991-3705167

　　邮编：830023

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2024年5月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西部黄金股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601069        证券简称：西部黄金        公告编号：2024-016

　　西部黄金股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量:5,172,095 股

　　●  限制性股票回购价格：回购价格为6.78元/股的限制性股3,762,289股；回购价格为6.78元/股加上银行同期定期存款利息的限制性股票1,409,806股。

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）经审慎研究，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）。西部黄金于2024年5月13日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022修订）》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

　　（一）2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。2月23日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。

　　（二）2021年5月20日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5月22日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（三）2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。8月27日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。

　　（四）2021年8月27日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为2021年8月27日至2021年9月7日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查。9月9日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于2021年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。

　　（五）2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。

　　（六）2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　（七）2022年9月9日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月10日，公司发布了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-070）及《2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》。

　　（八）2022年9月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月28日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-078）

　　（九）2022年11月14日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）

　　二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）本激励计划终止实施的原因

　　鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授予但尚未解除限售的剩余全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：

　　1、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计5,172,095股，占本次回购注销前公司股本总额的0.56%。

　　其中，工作岗位调动不再符合激励条件1,232,122股；退休不再符合激励条件177,684股；离职不再符合激励条件315,291股；终止激励计划3,446,998股。

　　2.回购价格

　　鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月9 日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为 6.78元/股。

　　（1）激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

　　鉴于5名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分人员持有的315,291股限制性股票，回购价格为6.78元/股。

　　（2）激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　鉴于30名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的1,232,122股限制性股票，3名激励对象因退休不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的177,684股限制性股票，回购价格为6.78元/股加上银行同期定期存款利息之和。

　　(3) 激励计划规定，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　鉴于激励计划终止，公司决定回购剩余81名激励对象持有的3,446,998股限制性股票，回购价格为6.78元/股。

　　综上所述，回购注销人员、数量及价格

　　■

　　（三）回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币3537.99万元。根据《激励计划》，本次终止需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　四、本激励计划终止实施的影响及后续安排

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露新的股权激励计划相关事项。

　　五、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的决策程序

　　（一）董事会薪酬与考核委员会

　　公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 4月 30日召开 2024 年第一次会议，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年5月13日召开第五届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权、1票回避表决（关联董事唐向阳回避表决），审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意终止实施 2021年限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共计 5,172,095股。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2024年5月13日召开第五届监事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司经审慎研究决定终止实施本激励计划，所涉限制性股票合计 5,172,095股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已获得现阶段必要的批准及授权，本次终止符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规范及《公司章程》《激励计划（修订）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过本次终止相关议案后，公司应按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，办理本次终止涉及的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项，并及时履行相关信息披露义务。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　综上，财务顾问认为，西部黄金终止激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。除尚需取得股东大会的审议批准外，后续还需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2024年5月14日

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