天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
2024年05月14日 00:00 中国证券报-中证网

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●  被担保人名称:济南平嘉大药房有限公司(以下简称“济南平嘉”)、辽宁天士力大药房连锁有限公司(以下简称“辽宁连锁”)。

  ●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)为济南平嘉提供担保金额1,500万元人民币,为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币。截至目前,已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,828万元人民币,已实际为辽宁连锁提供的担保余额为4,166万元人民币。

  ●  本次担保是否有反担保:无。

  ●  对外担保逾期的累计数量:无。

  ●  特别风险提示:本次被担保人济南平嘉、辽宁连锁的资产负债率超过70%,敬请投资者注意相关风险。

  一、担保情况概述

  1、本次担保事项的基本情况

  2024年5月11日,公司与齐鲁银行股份有限公司济南山大路支行签署了《资产池授信最高额保证合同》,为济南平嘉提供最高债权限额1,500万元人民币的连带责任保证担保;与浙商银行股份有限公司天津分行签署了《最高额保证合同》,为辽宁连锁提供最高债权限额9,000万元人民币的连带责任保证担保。截至目前,公司已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,828万元人民币,已实际为辽宁连锁提供的担保余额为4,166元人民币。上述担保均在2023年年度股东大会审议批准的额度范围内,无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  为满足公司生产经营和业务发展需求,公司分别于2024年4月12日、2024年5月8日召开第八届董事会第26次会议和2023年年度股东大会,审议并通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》,公司预计为子公司提供的担保额度不超过176,000万元人民币,担保有效期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度为子公司提供担保的公告》(公告编号:临2024-014号)、《2023年年度股东大会决议公告》(公告编号:临2024-020号)。

  二、被担保人基本情况

  1、济南平嘉大药房有限公司

  注册资金:1,000万元人民币

  注册地址:济南市市中区英雄山路79号

  法定代表人:董红兵

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;户外用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;劳动保护用品销售;家用电器销售;家居用品销售;国内贸易代理;会议及展览服务;科技推广和应用服务;平面设计;工程管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);办公服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);眼镜销售(不含隐形眼镜);租赁服务(不含出版物出租);非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;消毒器械销售;医疗器械互联网信息服务;食品经营;食品互联网销售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品经营(销售预包装食品);医疗服务;诊所服务;道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。

  截至2023年12月31日,该公司资产总额17,802万元人民币,负债总额15,408万元人民币,2023年1-12月实现净利润458万元人民币。截至2024年3月31日,该公司资产总额18,160万元人民币,负债总额15,700万元人民币,2024年1-3月实现净利润67万元人民币,资产负债率为86.45%(注:2024年度第一季度数据未经审计)。截至目前担保余额为1,828万元人民币。

  2、辽宁天士力大药房连锁有限公司

  注册资金:3,000万元人民币

  注册地址:沈阳市和平区北二马路33号

  法定代表人:李克新

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:一般项目:非处方药,处方药(中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品),中药材、中药饮片零售(连锁);中草药收购、消毒消杀用品(法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外)、化妆品、日用百货、保健用品零售;房屋租赁;商务信息咨询服务(国家有专项规定的除外);保健食品经营;国内展览展示服务;医疗器械销售;通讯产品、计算机及配件、电子产品销售,手机卡、充值卡代理服务;企业营销策划;农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售;预包装食品零售;(以下项目限分支机构经营)一次性使用无菌注射器、输液器零售;健康保健咨询服务,医疗咨询服务;医疗诊治;食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品,健身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售;代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费;会议及展览服务,健康管理,眼镜加工、验配,互联网信息服务;仓储服务;广告发布及设计;柜台租赁;食盐零售;装卸搬运和运输代理;药品、管理咨询服务;票务代理服务;母婴保健服务;固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。

  截至2023年12月31日,该公司资产总额34,173万元人民币,负债总额34,153万元人民币,2023年1-12月实现净利润778万元人民币。截至2024年3月31日,该公司资产总额30,326万元人民币,负债总额30,871万元人民币,2024年1-3月实现净利润-566万元人民币,资产负债率为101.80%(注:2024年度第一季度数据未经审计)。截至目前担保余额为4,166万元人民币。

  三、担保协议的主要内容

  1、《资产池授信最高额保证合同》

  债权人:齐鲁银行股份有限公司济南山大路支行

  被担保人:济南平嘉大药房有限公司

  保证人:天士力医药集团股份有限公司

  担保金额:1,500万元人民币

  保证方式:连带责任保证

  合同期限:12个月

  保证范围:被担保主债权项下的本金及利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、担保财产保管费、查询费、公证费、保险费、提存费、实现债权及担保权的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费等)。

  保证期间:担保合同下所担保的债务逐笔单独计算,自合同生效之日起至单笔债务履行期限届满之日三年止。

  2、《最高额保证合同》

  债权人:浙商银行股份有限公司天津分行

  被担保人:辽宁天士力大药房连锁有限公司

  保证人:天士力医药集团股份有限公司

  担保金额:9,000万元人民币

  保证方式:连带责任保证

  合同期限:12个月

  保证范围:主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

  保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  四、担保的必要性和合理性

  本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略,有利于提高融资效率,降低融资成本。济南平嘉和辽宁连锁为公司全资子公司的子公司,公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况,被担保公司信用状况良好、具有偿债能力,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、董事会意见

  本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要,有利于提高融资效率、降低融资成本;被担保人为公司全资子公司的子公司,财务状况稳定、经营情况良好,总体担保风险可控,有利于公司整体利益。公司本次为辽宁连锁、济南平嘉提供担保的事项已经公司第八届董事会第26次会议、2023年年度股东大会审议批准。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司累计对外担保余额为51,716万元人民币,其中,对资产负债率超过70%的子公司担保余额为46,261万元人民币,对资产负债率低于70%的子公司担保余额为5,455万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.18%,均为对合并报表范围内公司提供担保,未超过董事会及股东大会批准的担保额度范围,不存在对外担保逾期情况。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2024年5月14日

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