广州地铁设计研究院股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告_新浪财经

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-026

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　（草案）及相关文件的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司2023年限制性股票与股权期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要等相关公告。

　　2024年5月9日，公司披露了《公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），公司收到控股股东广州地铁集团有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）《关于同意地铁设计院股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕135号），广州市国资委原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　根据广州市国资委批复意见，结合公司实际情况，需对本次激励计划业绩考核指标进行修改完善；由于部分激励对象离职导致其不再符合激励条件，需对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关规定，需对《激励计划（草案）》中独立董事相关职责进行修改完善。根据上述调整事项，公司形成了《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件，并于2024年5月13日经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现将具体修订情况说明公告如下：

　　一、修订具体内容

　　（一）激励对象的范围

　　修订前：

　　本激励计划授予的激励对象不超过360人，具体包括：

　　（一）董事、高级管理人员；

　　（二）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员；

　　（三）核心技术（业务）骨干人员。

　　修订后：

　　本激励计划授予的激励对象不超过358人，具体包括：

　　（一）董事、高级管理人员；

　　（二）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员；

　　（三）核心技术（业务）骨干人员。

　　（二）授予权益数量

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,200.03万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的3%。

　　（一）限制性股票的权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过840.021万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.1%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　（二）股票期权的权益数量：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过360.009万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9%，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照7:3比例等额配置并在授予登记时确认。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,197.4102万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的2.9935%。

　　（一）限制性股票的权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过838.1872万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.0954%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　（二）股票期权的权益数量：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过359.2230万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8980%，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照7:3比例等额配置并在授予登记时确认。

　　（三）授予权益分配情况

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（四）公司业绩考核要求

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　（五）会计处理

　　修订前：

　　限制性股票会计处理

　　公司以本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2023年12月，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　股票期权会计处理：

　　公司以本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价预测算股票期权的单位权益公允价值为2.96元/股（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　标的股价：16.09元/股（假设授予日收盘价,授予时正式测算）

　　行权价格：16.09元/股

　　预期期限：3.5年

　　历史波动率：19.5800%（采用深证综指与股票期权预期期限（3.5年）相同的年化波动率）

　　无风险利率：2.4365%（可获取的、最新的、中债网发布的3年期中债国债到期收益率）

　　预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

　　假设授予日在2023年12月，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　限制性股票会计处理

　　公司以本激励计划（草案修订稿）公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2024年5月，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　股票期权会计处理：

　　公司以本激励计划（草案修订稿）公布前1个交易日公司股票收盘价预测算股票期权的单位权益公允价值为3.23元/股（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　标的股价：16.65元/股（假设授予日收盘价,授予时正式测算）

　　行权价格：16.09元/股

　　预期期限：3.5年

　　历史波动率：19.7144%（采用深证综指与股票期权预期期限（3.5年）相同的年化波动率）

　　无风险利率：2.0090%（可获取的、最新的、中债网发布的3年期中债国债到期收益率）

　　预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

　　假设授予日在2024年5月，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　（六）其他重要事项

　　修订前：

　　监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　修订后：

　　监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。同步删除其他需独立董事发表意见的相关内容。

　　二、其他修订说明

　　除上述修订外，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的其他内容不变。公司对《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中的相关内容进行同步修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》等相关文件。

　　三、本次修订对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划的修订是根据广州市国资委批复意见，结合公司目前所处的市场环境和实际经营情况等实际情况，同时按照《上市公司独立董事管理办法》等最新法规规定做出的适当调整，有利于进一步调动核心员工的积极性，有利于公司的可持续性发展，不会损害公司及全体股东的合法权益。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-027

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2024年5月13日（星期一）以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年5月10日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为利益相关董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　律师事务所就该事项出具了认可的法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

　　2.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为利益相关董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）》。

　　3.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为利益相关董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　4.审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　3.北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-028

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2024年5月13日（星期一）以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年5月10日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令148号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）以及《公司章程》等相关规定，本次激励计划的实施有利于公司建立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》

　　监事会认为：《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）》符合相关法律、规范和规范性文件等规定，符合公司实际情况，能够确保本次激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）》。

　　3.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　监事会认为：《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律、规范和规范性文件等规定，符合公司实际情况，能够确保本次激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　4.审议通过《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票与股权期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单符合2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象的确定依据和范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》(证监会令148号)和《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）等法规规定不能成为激励对象的情形，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-029

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决定于2024年5月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第二届董事会第二十一次会议于2024年5月13日召开，审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年5月29日（星期三）下午15:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月29日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月29日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月24日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2024年5月24日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过,具体内容详见公司于2023年11月11日和2024年5月14日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述提案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过；上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。

　　拟作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，应对上述议案回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事林斌作为征集人，就公司拟于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等相关内容详见于同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。

　　2.登记时间：2024年5月28日，9:00-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：许维、孙艺汉

　　联系电话：020-83524958

　　传真：020-83524958

　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部

　　5.其他事项：本次大会预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。

　　五、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2.公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　3.公司第二届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书；

　　附件二：股东参会登记表；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人/本公司出席于2024年5月29日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印或按以上方式自制均有效。）

　　附件二：

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363013

　　2、投票简称：地铁投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月29日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月29日上午9:15，结束时间为2024年5月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-030

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　独立董事林斌保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1.本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人林斌先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2.截至本公告披露日，征集人林斌先生未直接或间接持有广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事林斌作为征集人，就公司拟于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人林斌，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本公告披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本公告的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1.公司基本情况

　　公司名称：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　证券简称：地铁设计

　　证券代码：003013

　　法定代表人：农兴中

　　董事会秘书：许维

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部

　　联系电话：020-83524958

　　传真电话：020-83524958

　　公司网址：www.gmdi.cn

　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　2.征集事项

　　由征集人针对公司2024年第二次临时股东大会审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年5月14日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

　　四、征集人基本情况

　　1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林斌，基本情况如下：

　　林斌，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学博士研究生学历，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师，已取得独立董事资格证书。曾任华东交通大学助教、讲师、副教授，中山大学管理学院副教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事。

　　2.截至本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3.征集人与其主要直系亲属未就公司股份有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4.征集人的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的投票情况

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年11月10日召开的第二届董事会第十六次会议和2024年5月13日召开的第二届董事会第二十一次会议，对会议审议的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》均投了同意票。就上述限制性股票与股票期权激励计划四项议案，征集人不接受与其表决意见不一致的委托。

　　征集人投票理由：征集人及其他两位独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司进一步健全长效激励约束机制，激发员工干事创业热情，增强公司核心竞争力，推进公司战略规划实施，推动公司高质量发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1.征集对象：截至股权登记日（即征集表决权的确权日）2024年5月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2.征集期限：2024年5月27日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　3.征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权的征集行动。

　　4.征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，个人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：广州地铁设计研究院股份有限公司投资和证券事务部

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部

　　邮政编码：510010

　　联系电话：020-83524958

　　传真电话：020-83524958

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，将由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东或自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　7.经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　（4）对同一事项不能多次进行投票。如出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以授权委托书的表决内容为准。

　　8.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：林斌

　　2024年5月14日

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集委托投票权制作并公告的广州地铁设计研究院股份有限公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按广州地铁设计研究院股份有限公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事林斌作为本人/本公司的代理人出席广州地铁设计研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　■

　　注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3.单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束之时止。

　　委托人姓名（签名或盖章）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质、数量和比例：

　　委托人联系方式：