证券代码： 000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-030
陕西烽火电子股份有限公司
2023年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：
①现场会议召开时间：2024年5月13日（星期一）14:50时。
②网络投票时间：2024年5月13日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年5月13日9:15至2024年5月13日15:00期间的任意时间。
（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网络投票是本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（4）股权登记日：股权登记日为2024年5月6日（星期一）。
（5）现场会议召开地点：烽火宾馆五楼会议室
（6）主持人：本次股东大会由董事长赵刚强先生主持。
（7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、会议出席情况
（1）出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东20人，代表股份281,172,227股，占上市公司总股份的46.5307%。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8人，代表股份277,745,097股，占上市公司总股份的45.9635％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东12人，代表股份3,427,130股，占上市公司总股份的0.5671％。
（4）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东16人，代表股份3,523,510股，占上市公司总股份的0.5831％。
其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份96,380股，占上市公司总股份的0.0159％。
通过网络投票的中小股东12人，代表股份3,427,130股，占上市公司总股份的0.5671％。
3、出席会议的还有公司董事、董事会秘书、监事及见证律师，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：
1、通过《2023年度财务决算报告》；
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
2、通过《2023年度利润分配方案》；
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对79,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0281％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对79,100股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2449％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3、通过《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
4、通过《2023年度监事会工作报告》；
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
5、通过《公司2023年度报告及年报摘要》；
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
6、通过《关于2024-2025年日常关联交易实施计划的议案》；
表决结果：通过
总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议所有股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.2147％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
本议案涉及关联交易，在表决本议案时，关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、张燕女士、刘俊先生对本议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司277,648,717股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
7、逐项通过《关于回购公司股份方案的议案》；
7.01 回购股份的目的
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
7.02 回购股份符合相关条件的说明
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
7.03 回购股份的方式、价格区间
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
7.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
7.05 回购股份的资金来源
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
7.06 回购股份的实施期限
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
7.07 对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：通过
总表决情况：
同意281,093,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对36,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551％；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
8、通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：通过
总表决情况：
同意279,311,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.3382％；反对1,817,929股，占出席会议所有股东所持股份的0.6466％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0152％。
中小股东总表决情况：
同意1,662,781股，占出席会议的中小股东所持股份的47.1910％；反对1,817,929股，占出席会议的中小股东所持股份的51.5943％；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。
三、律师出具的法律意见
北京观韬律师事务所西安分所律师张翠雨、杨梅出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十四日
证券代码： 000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-032
陕西烽火电子股份有限公司
关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案又经2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日及2024年5月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-023、2024-024、2024-030）。
根据本次回购方案，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币480万元（含），不超过人民币960万元（含），回购股份的价格不超过人民币11.59元/股，回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
以公司目前总股本60,427.2777万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币960万元、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为82.83万股，约占公司当前总股本的0.14%；按照本次回购资金总额下限人民币480万元、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为41.415万股，约占公司当前总股本的0.07%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销以减少公司注册资本。
二、需债权人知晓的信息
鉴于本次回购注销涉及减少公司注册资本，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，实施本次回购注销程序。公司现特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用现场、邮寄、传真的方式申报，具体如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件前往公司申报债权。
1.债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2.债权人为自然人的，需提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1.申报时间：自2024年5月14日起45日内，现场申报为此期间的工作日内8:00一12:00，14:30-18:30
2.联系地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号
3.电话：0917-3626561
4.传真：0917-3625666
5.联系部门：董事会办公室
6.其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以传真方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十四日
证券代码： 000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-031
陕西烽火电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购股份基本情况
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币480万元（含），不超过人民币960万元（含），回购价格不超过人民币11.59元/股（含本数），本次回购股份将用于注销以减少公司注册资本。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。
2.回购股份审批程序
本次回购股份方案已经公司第九届董事会第二十次会议及公司2023年度股东大会审议通过。
3.回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.风险提示
（1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2.公司确定本次回购股份的价格不超过人民币11.59元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销以减少注册资本。
3.回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟回购资金总额：不低于人民币480万元（含），不超过人民币960万元（含）；
（2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照本次回购资金总额上限960万元（含）、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为82.83万股，约占公司当前总股本的0.14%；按照本次回购资金总额下限480万元（含）、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为41.415万股，约占公司当前总股本的0.07%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按照本次回购资金总额上限960万元（含）、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为82.83万股，约占公司当前总股本的0.14%。
若本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2.按照本次回购资金总额下限480万元（含）、回购价格上限11.59元/股测算，预计回购股份数量为41.415万股，约占公司当前总股本的0.07%。
若本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为人民币4,308,330,726.99元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,894,080,251.68元，流动资产为人民币3,355,887,228.06元，货币资金为人民币615,682,827.40元。若本次回购资金上限人民币960万元全部使用完毕，占本公司2023年12月31日（经审计）总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产、货币资金的比例分别为0.22%、0.51%、0.29%，1.56%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间尚无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年4月18日，公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）向公司董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司控股股东烽火集团提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并全部予以注销减少注册资本。
提议人烽火集团在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，在未来公司回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5.依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6.根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议，2024年5月13日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年4月30日及2024年5月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-023、2024-030）。
三、披露前十名股东情况
1. 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年4月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年5月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-028）。
2. 公司已披露2023年度股东大会股权登记日（即2024年5月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-029）。
四、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三
个交易日内予以披露；
3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。
六、回购方案的风险提示
1.如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
2.本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
3.本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
5.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 第九届董事会第二十次会议决议；
2. 2023年度股东大会决议。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十四日
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