上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2024-039

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年5月10日以通讯方式召开。会议通知及会议资料于2024年5月5日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并提请公司股东大会审议；

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2024-041）。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚回避表决。

　　2、审议通过《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议；

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意召开股东大会审议上述议案，公司2024年第三次临时股东大会召开时间另行公告通知。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2024-040

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024年5月10日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；

　　监事会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，经调整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次股权投资事项是基于合理的商业考虑，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司监事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2024-041

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　公司层面业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2023年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标，并相应修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关调整事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

　　3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

　　（一）本次调整原因

　　2023年，公司积极发挥“一核双翼三板块”的战略引领作用，城市照明板块、数智能源板块、数字文娱板块实施专业化、规模化、互补联动的发展路线，实现了品牌发展、业务协同、战略落地的良好互动局面。2023年度实现营业收入6.10亿元，较2022年度增长95.39%；2023年度经营业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,031.90万元。公司2023年度营业收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。

　　营业收入与净利润均为公司核心财务指标，营业收入体现了公司收入规模和行业地位，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。尽管外部经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现公司各业务板块所处市场的影响力及行业地位，因此拟新增营业收入作为公司层面业绩考核指标，相较于原有的单一净利润指标，营业收入指标能更直接地反映公司业务拓展进度及成长能力。

　　本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分调动员工积极性以应对外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。

　　综上，公司拟调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在保留原有的净利润考核指标的基础上，2024-2025年度增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主动性和积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。

　　（二）本次调整内容

　　1、《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。

　　若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　调整后：

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；

　　2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。

　　■

　　2、《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、考核指标设置的合理性说明”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　三、考核指标设置的合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　调整后：

　　三、考核指标设置的合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。

　　针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》与上述表述相关的内容将同步进行修订。除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》中其他考核内容不变。

　　调整后的《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　三、本次公司层面业绩考核指标调整的科学性、合理性说明

　　为实现公司发展战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩情况、未来发展规划及业务布局等因素后，在保留原有的净利润考核指标的基础上，增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。营业收入、净利润增长率双指标相结合，能更加有效地反映公司的业务拓展情况、综合盈利能力，更科学地衡量公司成长性与经营效益。

　　综上，本次调整使本激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够达到本激励计划的考核目的。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整2023年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、健康发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标进行调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。本次调整后，2023年限制性股票激励计划的考核体系的全面性、综合性及可操作性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到2023年限制性股票激励计划的考核目的。

　　本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交董事会审议。张晨委员作为激励对象予以回避。

　　六、监事会意见

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海罗曼科技股份有限公司本次激励计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　上海东方华银律师事务所就本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项出具了法律意见书，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、备查文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整业绩考核目标相关事项之法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2024-042

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于资产收购暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Limited 购买其持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）不低于40%股权，并向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司约15%股权，合计收购目标公司不低于 85%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易拟以罗曼股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为收购主体。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。

　　目标公司持有英国 Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”或“HUK”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司不低于85%股权，Stuart Hetherington持有目标公司剩余不超过15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。

　　作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一Equal Creation Limited（以下简称“ECL”）拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有目标公司及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：

　　（1）2018年2月6日，目标公司和ECL签署一份长期债权工具（Loan Note Instrument）协议（以下简称“债权协议”），截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑8,380,000.00元。目标公司拟通过向ECL发行1股 A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和1股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。

　　（2）2018年2月6日，ECL与目标公司的子公司Holovis International Ltd.签署了一份授信协议，以支持HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和HUK签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据（截至2023年12月31日，该债权的账面价值为英镑3,502,742.00元）。就该项事宜，截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。

　　上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由100股调整为101股，ECL的持股比例将由40%调整为 40.59%，其他3名自然人股东持股数量不变，持股比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司85.15%股权，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 交易的实施尚需完成以下主要审批和程序：（1）发改委境外投资项目核准备案；（2）商务部境外投资备案；（3）境外直接投资外汇业务登记；（4）必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；（5）目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；（6）本次交易需取得目标公司贷款人的同意。

　　● 评估特别事项说明

　　Equal Creation Limited（以下简称“ECL”）拟将其持有的目标公司1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。截至评估报告出具日，上述债权豁免事项的相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。提请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易可能取消的风险

　　截至本公告披露日，本次交易尚未签署《股份购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）、《股东协议》（《SHAREHOLDERS AGREEMENT》）等相关文件。截至本公告披露日，上述债务重组事项的相关协议尚未签署。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇业务登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 交易标的评估估值风险

　　以2023年12月31日为评估基准日，标的公司全部权益的评估值为人民币243,024,768.00元（按1英镑对人民币9.0411元换算为26,880,000.00英镑）。其中：标的公司股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。标的公司调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。

　　● 商誉减值风险

　　本次交易完成后预计会产生约人民币9,600万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、目标公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。商誉的具体金额届时以交割日的审计和评估报告结果为准。

　　● 整合风险

　　本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 汇率风险

　　本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 跨国经营风险

　　本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。

　　● 市场竞争和业绩波动风险

　　标的公司2022年度、2023年度的营业收入分别为3,609.71万英镑、3,168.49万英镑，净利润分别为-127.65万英镑、-205.60万英镑，经营业绩出现波动。目前，随着技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。如果目标公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或目标公司对市场需求的理解出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致目标公司失去竞争优势，市场份额可能下降，经营业绩波动，对未来业绩的持续增长产生不利影响。提请投资者注意投资风险。

　　● 核心人才流失风险

　　标的公司管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。如果标的公司发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响，提请投资者注意投资风险。

　　● 目标公司主要客户较集中的风险

　　报告期内，目标公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。目标公司客户，包括美国环球影业集团旗下企业、阿布扎比海洋生物主题公园（SeaWorld）、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）以及、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）等国际知名公司。2022年、2023年，目标公司对前五名客户销售收入总额分别为2,814万英镑和2,440万英镑，占全部营业收入的77.96%和77.00%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且凭借较强的研发能力，目标公司能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。但目标公司仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意投资风险。

　　其他风险详见本公告之“十、风险提示”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有或自筹资金收购 Equal Creation Limited、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的目标公司全部股权，合计不低于 70%；并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。具体内容详见公司于2023年11月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司于 2024 年 3 月 26 日披露《2023 年年度报告》，结合对目标公司的财务尽职调查，本次交易不构成重大资产重组，具体内容详见于2024 年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2024-025）。

　　公司现拟以全资子公司罗曼香港为收购主体，以现金方式收购目标公司不低于85%的股权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定，本次总交易金额（包含交割付款和或有付款）最终不超过2,282.5万英镑。

　　作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一Equal Creation Limited拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有Predaptive OD Ltd.及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：

　　（1）2018年2月6日，目标公司和ECL签署一份长期债权工具（Loan Note Instrument）协议，截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑8,380,000.00元。目标公司拟通过向ECL发行1股A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和1股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。

　　（2）2018年2月6日，ECL与目标公司的子公司Holovis International Ltd.签署了一份授信协议，以支持HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和HUK签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据。就该项事宜。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。

　　（二）公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于85%的股权，并提交公司股东大会审议。

　　（三）尚需履行的其他程序

　　1、本次资产收购暨关联交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准；

　　2、发改委境外投资项目核准或备案；

　　3、商务部境外投资备案；

　　4、境外直接投资外汇业务登记；

　　5、必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；

　　6、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；

　　7、本次交易需取得目标公司贷款人的同意。

　　二、交易对方介绍

　　本次交易对方包括Equal Creation Limited和英国自然人Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado。具体情况如下：

　　（一）Equal Creation Limited

　　1、基本情况

　　■

　　2、Equal Creation Limited持有目标公司40%的股份。Road King Infrastructure Ltd.（01098.HK）为Equal Creation Limited最终控股股东。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　（二）Stuart Hetherington，男，英国国籍，出生于1973年6月，持有目标公司30%的股份，最近三年担任Holovis的首席执行官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　（三）Andrew Brown，男，英国国籍，出生于1958年3月，持有目标公司15%的股份，最近三年担任Holovis的董事长兼战略总裁。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　（四）Joe Jurado，男，英国国籍，出生于1951年4月，持有标的公司15%的股份，最近三年担任Holovis的首席技术官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　三、交易标的基本情况

　　截至本公告披露之日，交易标的基本情况如下：

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　其中：Equal Creation Limited持有40股A类普通股，Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado分别持有30股、15股、15股B类普通股。

　　Equal Creation Limited系标的公司财务投资者。基于其财务投资人身份对标的公司的发展提供过借款的资金支持，Equal Creation Limited持有的A类普通股，较其他自然人股东持有的B类普通股，主要是在标的公司实现利润且可分红情况下享有优先分红权。债务重组完成后，目标公司股本由100股调整至101股，Equal Creation Limited持有目标公司的股份将增加至41股A类普通股。

　　3、主要业务情况

　　目标公司拥有以下子公司：(1) Holovis International Ltd， (2) Holovis, INC， (3) Holovis Audio Visual Solutions LLC，以及(4) Pulse & Flow Ltd（该公司当前处于休眠状态，并未实际开展任何经营活动）。

　　Holovis International Ltd成立于2004年，注册资本100,000英镑，公司注册号：05275613，总部位于英国米德兰兹郡，在美国和阿联酋设有办事处。其经营范围属于英国标准产业分类系统中的74909类别，即：未另分类的其他专业、科学和技术活动。主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。

　　4、所属产权说明

　　目标公司产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁实行或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、主要财务数据

　　单位：万英镑

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　　注：

　　①以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　②根据北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天恒审字[2024]第1067号），截至财务报告批准报出日，Predaptive OD Limited 的股东Equal Creation Limited拟同意在2024 年对其所持有的对Predaptive OD Limited 的长期借款（本币金额为英镑8,380,000.00 元）进行债转股处理和对合并范围内子公司Holovis International Ltd.所持有的长期借款（截止到2023 年12 月31 日的期末余额为英镑3,502,742.00 元）进行债务重组安排。

　　③上述长期借款包含保证借款和信用借款，具体情况如下：

　　保证借款：

　　2018 年2 月6 日，HUK 向Equal Creation Limited 借入英镑500 万元，年利率为8%，期限为5 年，于2023 年2 月6 日到期。2023 年12 月HUK 与Equal Creation Limited签订补充协议，约定还款期限延长至2025年2 月6 日。补充协议约定，HUK 可用与深圳亿文达合作项目的应收账款现金流入来偿还该笔借款。2022 年末借款余额减少英镑123 万元，系2022 年HUK 收到横店项目回款，相应抵减了该笔借款余额，2023 年末借款余额减少英镑26.4758 万元，系2023 年HUK 收到横店项目回款，相应抵减了该笔借款余额。

　　2021 年3 月29 日HUK 向Equal Creation Limited借入英镑200 万元，年利率为8%，期限为1 年，2022年偿还英镑150 万元，2023 年偿还英镑50 万元，该笔借款已清偿完毕。

　　信用借款：

　　2018 年HUK 与关联方Equal Creation Limited签订了本金为英镑838 万元的借款票据，协议约定自2019 年4 月30 日起，每年偿还本金英镑120 万元，并于2025 年4 月30 日最后一期偿还英镑118 万元。自2018 年借款以来，HUK 未曾还款。

　　四、关联关系说明

　　目标公司持有Holovis 100%的股权。Holovis系本公司下属控股子公司上海霍洛维兹的少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Holovis为公司的关联法人，本次收购标的公司不低于85%股权事项构成关联交易。

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商，确定目标公司85.15%权益的转让价格不超过2,282.50万英镑。

　　2、上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估。根据其出具的《上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVE OD LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1164号）。

　　（1）评估基准日：2023年12月31日

　　（2）评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

　　（3）评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产账面值8,659,055.96英镑，负债8,514,958.00英镑，所有者权益144,097.96英镑；合并口径全部资产合计账面价值24,556,637.48英镑，合并口径负债合计账面价值27,362,642.35英镑，合并口径股东权益-2,806,004.87英镑，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为-2,806,004.87英镑。

　　（4）价值类型：市场价值

　　（5）评估方法：

　　采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

　　（6）相关评估结果情况

　　① 收益法评估值

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。

　　根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。

　　② 市场法评估值

　　采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,826.00万英镑，评估增值3,106.60万英镑，增值率1,107.13%。

　　根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,826.00万英镑，评估增值1,918.33万英镑，增值率211.35%。

　　③ 不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,688.00万英镑，比市场法测算得出的股东全部权益价值2,826.00万英镑，差异138.00万英镑。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　（7）评估结论：

　　① 评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　从账面资产构成情况看，标的单位账面资产主要是往来款和少量固定资产，而企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法只是对被评估单位所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、技术团队优势等不可辨认无形资产对企业整体价值的增值，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。因此，本次评估不适用资产基础法。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。故适用收益法评估。

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。故适用市场法评估。

　　在使用收益法和市场法获得评估结论后，评估人员对评估过程进行了综合分析。考虑到市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。收益法则是企业综合自身市场情况、发展规划等综合因素，形成的详细商业计划，其相关参数的预测具备合理性，且相关风险可以衡量。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。