沈阳机床股份有限公司二〇二三年度股东大会决议公告_新浪财经

　　证券代码：000410 证券简称：沈阳机床公告编号：2024-26

　　沈阳机床股份有限公司

　　二〇二三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：现场会议召开时间为：2024年5月10日（星期五）下午14:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月10日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月10日9:15至2024年5月10日15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：公司主楼 B座822 会议室

　　3.召开方式：现场投票及网络投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长安丰收

　　6.本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　（二）会议出席情况

　　沈阳机床股份有限公司二〇二三年度股东大会的股东及股东授权委托代表共86名，代表股份1,125,936,752股，占公司总股本的54.5315%。其中通过网络投票参与的股东共78名，占上市公司总股份的7.9011％。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、提案审议和表决情况

　　（一）本次股东大会议案采用现场表决及网络投票方式。

　　（二）会议审议议案情况

　　1．《2023年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意1,125,083,652股，占出席会议所有股东所持股份的99.9242％；反对815,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0724％；弃权37,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。

　　2．《2023年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　3．《2023年度报告及摘要》

　　总表决情况：

　　4．《2023年度决算报告》

　　总表决情况：

　　5．《2023年度利润分配预案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　同意239,330,649股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6448％；反对815,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3395％；弃权37,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0157％。

　　6．《关于向通用财务公司申请综合授信额度及通用沈机集团租赁业务额度暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　同意239,330,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.6448％；反对815,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.3395％；弃权37,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　7．《关于授权管理层办理2024年度授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,119,895,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.4635％；反对6,003,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5332％；弃权37,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。

　　8．《2024年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　9．《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　本次交易整体方案

　　10.01发行股份购买资产

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.02 募集配套资金

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　发行股份购买资产：

　　10.03 发行股份的种类、面值和上市地点

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.04 发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.05 定价基准日和发行价格

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.06 交易对价及定价依据

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.07 发行数量

　　总表决情况：

　　同意239,136,249股，占出席会议所有股东所持股份的99.5639％；反对1,009,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4204％；弃权37,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意239,136,249股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5639％；反对1,009,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4204％；弃权37,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0157％。

　　10.08 锁定期安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.09 滚存未分配利润的安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.10 过渡期间损益归属

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.11 业绩承诺和补偿

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.12 发行价格调整机制

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　募集配套资金：

　　10.14 发行股份的种类、面值和上市地点

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.15 发行对象和发行方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.16 定价基准日及发行价格

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.17 发行数量

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.18 锁定期安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.19 募集配套资金的用途

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.20 滚存未分配利润的安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　10.21 决议有效期

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　11. 《关于＜沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　12. 《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞＜发行股份购买资产协议之补充协议＞＜业绩补偿协议＞的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　13. 《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及四十三条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　14. 《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　15. 《关于本次重组相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　16.《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　17. 《关于本次重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　18. 《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　19. 《关于本次重组符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　20. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　21.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　22. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　23. 《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　24.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　25. 《关于＜沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,125,051,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对815,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0724％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0062％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意239,298,549股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6314％；反对815,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3395％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0291％。

　　26. 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　三、律师出具的法律意见

　　此次股东大会由北京金诚同达（沈阳）律师事务所指派赵程涛、黄潇然律师进行了见证。见证律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》等规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。并出具了《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳机床股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》。

　　上述议案内容详见2023年10月21日、2024年4月2日、4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第三、六、七次会议及第十届监事会第三、六、七会议决议公告及相关公告。

　　四、备查文件

　　《法律意见书》

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月十日

　　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床公告编号：2024-25

　　沈阳机床股份有限公司关于本次交易

　　相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2023年修订）》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次重组事宜的内幕信息知情人自查期间

　　本次重组事宜的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：2023年3月27日至2024年4月2日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，上市公司的控股股东及其相关知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员或主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）。

　　三、自查期间内，自查范围内人员买卖沈阳机床股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，本次交易内幕知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

　　（一）相关自然人买卖沈阳机床股票的情况

　　自查期间，相关自然人买卖沈阳机床股票的情况具体如下：

　　■

　　注：吴祥文股票交易期间未在上市公司任职。2022年12月12日至今，吴祥文任交易对方之一通用技术集团机床有限公司董事，2023年12月28日至今任上市公司监事。

　　针对上述股票买卖行为，该等人员作出如下声明与承诺：

　　1、王向东

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，王向东出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人及控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。

　　5、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　2、刘春时、史安娜

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，刘春时出具书面声明和承诺如下：

　　“1、史安娜买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向史安娜透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向史安娜作出买卖上市公司股票的指示。

　　2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。

　　4、如果史安娜在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促史安娜就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，史安娜出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属刘春时未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　3、武云鹏、赵晔

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，武云鹏出具书面声明和承诺如下：

　　“1、赵晔买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向赵晔透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向赵晔作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、如果赵晔在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促赵晔就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，赵晔出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属武云鹏未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　4、高长才、孙秋菊

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，高长才出具书面声明和承诺如下：

　　“1、孙秋菊买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向孙秋菊透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向孙秋菊作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、如果孙秋菊在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促孙秋菊就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，孙秋菊出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属高长才未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　5、李朕

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，李朕出具书面声明和承诺如下：

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　6、吴彬

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，吴彬出具书面声明和承诺如下：

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　7、侯学军、杨小红

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，侯学军出具书面声明和承诺如下：

　　“1、杨小红买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向杨小红透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向杨小红作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、如果杨小红在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促杨小红就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，杨小红出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属侯学军未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　8、吴祥文、贝洪霞

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，吴祥文出具书面声明和承诺如下：

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　3、本人配偶贝洪霞买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向贝洪霞透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向贝洪霞作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　5、本人及贝洪霞及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。

　　6、如果本人及贝洪霞在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床，并督促贝洪霞将就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　7、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，贝洪霞出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属吴祥文未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　9、金明刚

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，金明刚出具书面声明和承诺如下：

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　10、康裕陆、邱子露

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，康裕陆出具书面声明和承诺如下：

　　“1、邱子露买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向邱子露透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向邱子露作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、如果邱子露在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促邱子露就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，邱子露出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属康裕陆未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　11、栾宏伟、谭娇

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，栾宏伟出具书面声明和承诺如下：

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　3、本人配偶谭娇买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向谭娇透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向谭娇作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人及谭娇及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。

　　6、如果本人及谭娇在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床，并督促谭娇将就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　7、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，谭娇出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属栾宏伟未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　12、牛金龙、马万秋

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，牛金龙出具书面声明和承诺如下：

　　“1、马万秋买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向马万秋透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向马万秋作出买卖上市公司股票的指示。

　　4、如果马万秋在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促马万秋就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，马万秋出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属牛金龙未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

　　5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　13、李井敏

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，李井敏出具书面声明和承诺如下：

　　2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　（二）相关机构买卖沈阳机床股票的情况

　　1、中信证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间存在沈阳机床股票的交易行为，具体如下：

　　■

　　针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下声明与承诺：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”

　　2、中国国际金融股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为其他经判断需要确认为内幕信息知情人的机构，在自查期间存在沈阳机床股票的交易行为，具体如下：

　　■

　　针对上述股票买卖行为，中金公司作出如下声明与承诺：“本单位承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖沈阳机床股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖沈阳机床股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、买卖上市公司股票的相关主体出具的声明与承诺函，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函相关信息真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖沈阳机床股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、买卖上市公司股票的相关主体出具的声明与承诺函，经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函相关信息真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖沈阳机床股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及自然人出具的自查报告、相关自然人出具的声明及承诺并结合本所经办律师对相关人员的访谈，本所经办律师认为，在相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2024 年 5 月 10 日