海信家电集团股份有限公司第十一届董事会2024年第四次临时会议决议公告_新浪财经

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　　股票代码：000921 股票简称：海信家电公告编号：2024-033

　　海信家电集团股份有限公司

　　第十一届董事会2024年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式

　　海信家电集团股份有限公司（「本公司」）董事会于2024年5月7日以通讯方式向全体董事发出召开第十一届董事会2024年第四次临时会议的通知。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议于2024年5月10日以通讯方式召开。

　　（2）董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到9人。

　　3、会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　关于参与设立产业基金暨关联交易的议案。（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、于芝涛先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见本公司与本公告同日发布的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》）

　　表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对本次关联交易事项一致发表了同意的审核意见。具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　本议案无需提交股东大会审批。

　　三、备查文件

　　（一）本公司与各方合伙人共同签署的《青岛奥宸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　（二）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2024年第四次临时会议决议；

　　（三）经与会独立董事签字的第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议的审核意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2024年5月10日

　　股票代码：000921 股票简称：海信家电公告编号：2024-035

　　海信家电集团股份有限公司关于

　　参与设立产业基金暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为优化产业发展布局及获取优质投资机会和资源，提升长期可持续发展能力，海信家电集团股份有限公司（「本公司」）拟作为有限合伙人与海信视像科技股份有限公司（「海信视像」）、海信集团控股股份有限公司（「海信集团控股」）、青岛产业发展投资有限责任公司（「青岛产业发展」）、青岛亿洋创业投资管理有限公司（「亿洋投资」）等共计7名法人合伙人，及代慧忠、贾少谦、于芝涛、刘鑫等共计12名自然人合伙人签订合伙协议，共同出资发起设立青岛奥宸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准（「本基金」）（「本有限合伙企业」）（「本次交易」）。

　　本基金以有限合伙制投资企业形式设立，由亿洋投资担任基金管理人，主要投资领域包括但不限于智能制造、人工智能、集成电路、新一代信息技术等，以及与之相关的产业链上下游产业等。

　　本基金认缴出资额共计人民币100,000万元，其中，本公司认缴出资额为34,000万元，占本基金份额的34%，资金来源为本公司自有资金。

　　（二）本次交易的法人合伙人中，本公司间接控股股东为海信集团控股，海信视像的控股股东同为海信集团控股，海信集团控股的监事曲俊宇先生为青岛产业发展的董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信集团控股、海信视像及青岛产业发展为本公司的关联法人。

　　本次交易的自然人合伙人中，代慧忠先生为本公司董事长，贾少谦先生、于芝涛先生为本公司董事，刘鑫先生为本公司间接控股股东海信集团控股的董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，前述四名自然人合伙人为本公司关联自然人。

　　（三）本公司第十一届董事会于2024年5月10日召开2024年第四次临时会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、于芝涛先生作为关联董事回避表决本项议案。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对本次关联交易事项一致发表了同意的审核意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审批。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）有限合伙人一

　　公司名称：海信视像科技股份有限公司（海信视像为上海证券交易所主板上市公司，证券代码为600060）

　　住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　　企业性质：股份有限公司

　　主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　　法定代表人：于芝涛

　　注册资本：人民币1,305,401,055元

　　统一社会信用代码：9137020026462882XW

　　经营范围：电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；LED大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售；触控显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：海信集团控股持有30.07%股份，海信集团有限公司持有16.57%股份。

　　海信视像无实际控制人。

　　与公司关联关系：本公司间接控股股东为海信集团控股，海信视像的控股股东同为海信集团控股，海信视像为本公司关联法人。

　　经查询，海信视像非失信执行人。

　　（二）有限合伙人二

　　公司名称：海信集团控股股份有限公司

　　住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　　企业性质：股份有限公司

　　主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　　法定代表人：贾少谦

　　注册资本：3,860,393,984元

　　统一社会信用代码：91370200727805440H

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：海信集团有限公司持有26.79%股份，青岛新丰信息技术有限公司持有24.36%股份。

　　海信集团控股无实际控制人。

　　与公司关联关系：本公司间接控股股东

　　经查询，海信集团控股非失信执行人。

　　（三）有限合伙人三

　　公司名称：青岛产业发展投资有限责任公司

　　住所：山东省青岛市崂山区海口路66号二楼

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：山东省青岛市崂山区海口路66号二楼

　　法定代表人：马克诠

　　注册资本：229,600,000元

　　统一社会信用代码：91370200163614322N

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；供应链管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；社会经济咨询服务；园区管理服务；创业空间服务；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：青岛华通金创控股集团有限公司持有100%股份。

　　实际控制人：青岛华通国有资本投资运营集团有限公司。

　　与公司关联关系：海信集团控股的监事曲俊宇为青岛产业发展的董事，青岛产业发展为本公司关联法人。

　　经查询，青岛产业发展非失信执行人。

　　（四）有限合伙人四

　　合伙人姓名：代慧忠

　　住址：山东省青岛市

　　与公司关联关系：代慧忠先生现任青岛海信空调有限公司董事长、海信集团控股高级副总裁、本公司董事长。

　　经查询，代慧忠先生非失信执行人。

　　（五）有限合伙人五

　　合伙人姓名：贾少谦

　　住址：山东省青岛市

　　与公司关联关系：贾少谦先生现任海信集团控股董事长、海信视像董事、本公司董事。

　　经查询，贾少谦先生非失信执行人。

　　（六）有限合伙人六

　　合伙人姓名：于芝涛

　　住址：山东省青岛市

　　与公司关联关系：于芝涛先生现任海信集团控股董事、总裁，海信视像董事、本公司董事。

　　经查询，于芝涛先生非失信执行人。

　　（七）有限合伙人七

　　合伙人姓名：刘鑫

　　住址：山东省青岛市

　　与公司关联关系：刘鑫先生现任海信集团控股董事、财务负责人，海信视像董事。

　　经查询，刘鑫先生非失信执行人。

　　三、拟参与设立产业基金基本情况

　　（一）基金名称：青岛奥宸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　（二）基金类型：有限合伙企业

　　（三）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：亿洋投资

　　（四）主要经营场所：山东省青岛市东海西路17号（以市场监督管理部门最终注册登记为准）

　　（五）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以市场监督管理部门核准为准）

　　（六）基金规模：100,000万元

　　（七）管理模式：本有限合伙企业设置投资决策委员会，负责就本有限合伙企业的投资、退出等事项作出决策。亿洋投资作为管理人向本合伙企业提供投资管理服务。

　　（八）基金合伙人名称/姓名及认缴出资情况：

　　■

　　注：截至本公告披露日，本基金尚处于筹备设立阶段，上述资金均尚未实缴。

　　四、基金管理人基本情况

　　公司名称：青岛亿洋创业投资管理有限公司

　　成立时间：2024年2月5日

　　注册地址：山东省青岛市市南区山东路17号510

　　法定代表人：陆游龙

　　注册资本：20,000,000元

　　统一社会信用代码：91370202MADBT7BWXW

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：本公司持股50%，青岛信羽企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%，青岛熙铭投资有限公司持股15%，青岛产业发展投资有限责任公司持股15%。

　　其他情况：亿洋投资已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1074789。

　　五、合伙协议的主要内容

　　（一）定义

　　基金存续期，本基金自基金成立日起存续期限为7年，如经合伙人会议决定延长基金存续期限，则基金存续期相应延长。

　　投资期，指自基金成立日起5年内。

　　退出期，指自基金投资期结束之日起2年内。

　　（二）出资安排

　　所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。

　　各合伙人应在投资期内完成其对本有限合伙企业的全部实缴出资。除非执行事务合伙人另行决定，原则上，各合伙人应分四期按如下进度进行出资，具体出资时间和出资金额以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准：(i)各合伙人首期按照认缴出资总额的百分之二十（20%）进行出资；(ii) 前述缴付的出资额已实际使用达到百分之八十（80%）或者在项目投资进度需要的情况下，由执行事务合伙人决定各合伙人缴付其认缴出资总额的百分之三十（30%）。(iii) 前述缴付的出资额已实际使用达到百分之八十（80%）或者在项目投资进度需要的情况下，由执行事务合伙人决定各合伙人缴付其认缴出资总额的百分之三十（30%）。（iv）前述三期累计缴付金额已实际使用达到百分之八十（80%）或者在项目投资进度需要的情况下，由执行事务合伙人决定各合伙人缴付其认缴出资总额的百分之二十（20%）。

　　如适用法律或监管政策变化，执行事务合伙人有权对各合伙人的出资进度进行调整。每一期出资原则上均由全体合伙人同期按照其认缴出资额同比例分别缴付。

　　（三）投资目标、投资方向及策略

　　本有限合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　本有限合伙企业主要关注与上述投资目标相关的智能制造、人工智能、集成电路、新一代信息技术等领域及与之相关产业链上下游的投资机会。

　　（四）决策程序

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本有限合伙企业设置投资决策委员会，其中普通合伙人委派1名委员、有限合伙人海信集团控股委派2名委员，海信视像委派1名委员，海信家电委派1名委员，青岛产业发展委派1名委员，合伙人青岛鹏利实业有限公司、青岛怡诚投资咨询有限公司共同委派1名委员，合计7名委员。投资决策委员会委员负责就本有限合伙企业的投资、投资处置及项目退出等作出决策，各决策事项经不低于5名委员通过，方可生效。

　　（五）管理费收费标准

　　投资期：每年度管理费应为该有限合伙人实缴出资额×百分之一点五(1.5%)/年×该管理费收费期间的实际天数÷365；

　　退出期：每年度管理费应为该有限合伙人实缴出资额×百分之一 (1%)/年×该管理费收费期间的实际天数÷365。

　　（六）收益分配、亏损和债务分担

　　1、收益分配：就来源于项目处置收入和投资运营收入的可分配现金收入，采取单个项目“先回本后分利”的分配原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：

　　（1）先向合伙人按照实缴出资比例分配其各自实缴出资中对应该项目投资本金的金额。

　　（2）前项分配完成后，如有余额，则按各合伙人对基金的实缴出资对应该项目投资本金的部分的相对比例向合伙人分配门槛收益（“门槛收益”），直至各合伙人就其对合伙企业的实缴出资对应该项目投资本金的部分实现按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益。

　　（3）业绩分成：前项分配完成后，如有余额，且本有限合伙企业净资产不低于全体合伙人届时在本有限合伙企业的实缴出资及其按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益，则将余额的百分之十五（15%）分配给普通合伙人，剩余百分之八十五（85%）按基金有限合伙人对基金的实缴出资对应该项目投资本金的部分的相对比例分配给有限合伙人；如有余额，但本有限合伙企业净资产低于全体合伙人届时在本有限合伙企业的实缴出资及其按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益，则不进行业绩分成分配，用以弥补本有限合伙企业净资产及门槛收益金额。弥补本有限合伙企业净资产及门槛收益后仍有余额的，则将余额的百分之十五（15%）分配给普通合伙人，剩余百分之八十五（85%）分配给有限合伙人。

　　（4）普通合伙人的业绩分成的百分之五十（50%）应作为风险准备金留存于合伙企业，直至全体有限合伙人均收回其对合伙企业的累计实缴出资及其按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益（“综合门槛收益”）。如风险准备金不足以使全体有限合伙人收回其对基金的累计实缴出资并取得综合门槛收益，则普通合伙人应以其已实际取得的业绩分成扣除所有已缴及应缴税费后的余额为限向有限合伙人进行补偿。

　　根据上述规定计算的各合伙人的分配款，在向各合伙人划付之前，应相应扣除该合伙人分摊的但尚未以其实缴出资额实际支付的相关税费、债务、责任、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、有限合伙企业费用和其他义务进行合理预留适当的金额。

　　2、亏损和债务分担：本有限合伙企业与项目投资相关的亏损由合伙人按项目参与比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（七）投资及退出

　　1、本有限合伙企业截至合伙协议签署日的全体合伙人首期实缴出资缴足并取得托管人开具的资金到账通知书后，由执行事务合伙人暨管理人公告通知其他合伙人，本有限合伙企业作为私募投资基金成立。上述公告中载明的私募投资基金成立日期为基金成立日（“基金成立日”）。本有限合伙企业的存续期可由合伙人会议决定延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。

　　2、基金投资期届满后，本有限合伙企业不应从事新的项目投资活动，但下述投资除外：

　　（1）完成投资期内已经签署的有法律约束力的投资协议、条款书或其他类似文件约定的需要在投资期结束后继续推进的项目投资；

　　（2）投资决策委员会在投资期内已经批准的项目投资；

　　（3）流动性投资。

　　3、在本有限合伙企业私募基金产品备案完成前，本有限合伙企业除为现金管理目的进行流动性投资外，不得进行其他投资。本有限合伙企业应尽力在基金存续期内实现所有项目投资的退出。基金存续期届满后，本有限合伙企业即应根据合伙协议约定进行清算。

　　（八）争议解决

　　本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交青岛仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在青岛仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，本公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，本次交易不会影响本公司正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于优化本公司产业发展布局及获取优质投资机会和资源，提升长期可持续发展能力。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对本公司财务状况、经营成果造成不利影响。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自本公告披露之日起过去12个月内，本公司与海信集团控股股份有限公司及其下属子公司（包含海信视像）累计已发生关联交易总金额为294.66亿元，其中，已履行审议程序的关联交易金额为294.36亿元，日常关联交易发生金额290.11亿元。

　　自本公告披露之日起过去12个月内，本公司未与青岛产业发展发生关联交易。

　　九、独立董事专门会议的审核意见

　　本公司事前就与关联方共同参与设立产业基金的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次与关联方共同参与设立产业基金的事项，有利于优化本公司产业发展布局及获取优质投资机会和资源，提升长期可持续发展能力。本次事项的资金来源为公司自有资金，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意本次与关联方共同参与设立产业基金的事项，并提交本公司董事会审议。

　　十、其他说明

　　（一）会计处理方法：根据相关会计准则，本公司拟将本次参与设立基金事项作为长期股权投资核算（最终以与审计师沟通结果为准）。

　　（二）本公司本次参与设立产业基金不存在同业竞争。

　　（三）本基金处于筹备设立阶段，尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。

　　（四）本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，结合本有限合伙企业的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

　　十一、备查文件

　　（一）本公司与各方合伙人共同签署的《青岛奥宸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　（二）第十一届董事会2024年第四次临时会议决议；

　　（三）经与会独立董事签字的第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2024年5月10日