海南海药股份有限公司第十一届 董事会第十一次会议决议公告

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　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-031

　　海南海药股份有限公司第十一届

　　董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2024年5月9日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年5月7日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》

　　根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司向公司提供的财务资助，本次财务资助金额最高不超过人民币5亿元，财务资助期限为三年，在上述财务资助额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，王建平先生、封多佳先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联方财务资助的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月十日

　　证券代码：000566        证券简称：海南海药        公告编号：2024-032

　　海南海药股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）资金需求和未来发展战略需要，公司于2024年5月9日召开第十一届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）提供的财务资助，本次财务资助最高不超过人民币5亿元，借款期限为三年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。王建平先生、封多佳先生为审议本次议案的关联董事，已回避本议案的表决。公司已召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）企业基本情况

　　名称：新兴际华医药控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA01AW798M

　　成立时间：2018年03月13日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　法定代表人：王建平

　　住所：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼17层1701内24

　　主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　医药控股股权结构：

　　■

　　（二）医药控股最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）关联关系说明

　　新兴际华医药控股有限公司持有公司控股股东海南华同实业有限公司100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，医药控股为公司的关联方。

　　经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、财务资助延期协议的主要内容

　　甲方（借款人）:海南海药股份有限公司

　　乙方（出借人）:新兴际华医药控股有限公司

　　1. 甲方因业务经营需要，向乙方申请借款，经乙方审查，同意借款给甲方。

　　2. 经甲乙双方协商确定：本协议下的借款，甲方只能用于经营所用的资金。

　　3. 协议项下最高借款金额为人民币5亿元整。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请借款条件和出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。

　　本协议项下的最高额借款发放期间为三年，自本协议生效之日起算。在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。

　　4. 本合同项下发放的借款，其到期日不得超过上述约定的借款发放期间的截止日。

　　5. 本协议项下的借款资金使用费为5.00%/年。

　　6. 本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　7. 本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　四、定价依据

　　根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率为5%。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、增加公司流动资金，保持经营稳定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

　　七、独立董事专门会议意见

　　本次关联交易事项经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司接受关联方财务资助事项，是基于公司发展的实际需要，有利于稳定公司业务发展，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，关联交易价格公允，有利于优化公司负债结构，增加公司流动资金，保持经营稳定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为1,190.72万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易余额为78,723.92万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金76,600万元及相应的利息。上述金额不包含公司与关联财务公司新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务，公司与关联财务公司发生的存贷款业务均未超过授权额度。

　　九、备查文件 

　　（一）第十一届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审查意见。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月十日

　　证券代码：000566           证券简称：海南海药           公告编号：2024-033

　　海南海药股份有限公司关于2023年

　　年度股东大会增加临时议案暨召开2023年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”） 于2024 年 4 月 29 日召开第十一届董事会第十次会议，会议决定于 2024年5月23日下午15：00召开2023年年度股东大会，并于2024年4月30日披露了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。2024年5月9日，公司董事会收到控股股东海南华同实业有限公司（其直接持有公司296,989,889股股份，占公司总股本的 22.89%）提交的《关于提请海南海药股份有限公司增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提议将公司2024年5月9日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过的《关于接受关联方财务资助的议案》作为临时议案，提交 2023年年度股东大会审议。具体议案内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”。经公司董事会审核认为，股东海南华同实业有限公司持有公司 3% 以上股份，其提案人身份符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》等有关规定，公司已于2024年5月9日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司2023年年度股东大会的审议议案有所变动，但公司本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。现将公司2023年年度股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第十次会议于2024年4月29日审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月23日下午15：00

　　网络投票时间：2024年5月23日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月23日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2024年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　上述议案已经公司 2024年4月29日召开的第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第四次会议及2024年5月9日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。同时公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见2024年4月30日及2024年5月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会公司将对持股 5% 以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案8存在关联关系的股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2024年5月17日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　（1）第十一届董事会第十次会议决议；

　　（2）第十一届监事会第四次会议决议；

　　（3）第十一届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月23日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年5月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司2023年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席2024年5月23日召开的海南海药股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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