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南京红太阳股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2024年5月9日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年5月6日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨秀先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
经公司独立董事专门会议审议，一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议；因张兰平先生为公司现任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，张兰平先生系公司关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
议案表决情况如下：
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特此公告。
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南京红太阳股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2024年5月9日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年5月6日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由公司监事会主席杨晓生先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
监事会意见：经核查，我们认为本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司符合公司发展战略和实际经营需要。共同投资事项是根据市场化原则而运作，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。因此，我们一致同意该议案。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
议案表决情况如下：
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特此公告。
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南京红太阳股份有限公司
关于公司全资孙公司拟投资设立
合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟设立的合资公司注册资本拟定为1,000万元，可能存在注册资本不能及时到位、注册资本不能够满足相关项目投入需求以及相关投资方后续投入不足等不确定因素，可能影响合资公司后续正常经营。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
2、本次交易对方之一的北京中科博后产业信息技术研究院有限公司（以下简称“中科博后”）注册资本1000万元，实缴资本为0。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。
一、本次关联交易概述
（一）对外投资基本情况
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司实际经营和战略发展需要，下属全资孙公司南京华洲药业有限公司（以下简称“华洲药业”）与北京中科博后产业信息技术研究院有限公司（以下简称“中科博后”）及张兰平先生，拟以货币方式共同出资设立“南京红太阳生物酶工程技术有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商登记核准的名称为准）”，开展生物酶产业研发和生产等相关业务。合资公司注册资本拟定为1,000万元，其中：华洲药业出资700万元，持有70%股权；中科博后出资200万元，持有20%股权；张兰平先生出资100万元，持有10%股权。
（二）关联关系介绍
张兰平先生为公司现任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，张兰平先生系公司关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年5月9日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》；公司独立董事专门会议决议对该议案发表了同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、北京中科博后产业信息技术研究院有限公司
注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区305-211982（集群注册）
法定代表人：孟维华
注册资本：1,000万元
实缴资本：0
成立日期：2018年7月6日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；在线能源计量技术研发；五金产品研发；配电开关控制设备研发；储能技术服务；在线能源监测技术研发；新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；新型有机活性材料销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；生物基材料销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；物联网技术研发；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；实验分析仪器销售；资源再生利用技术研发；专业设计服务；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；环保咨询服务；智能农机装备销售；资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中科博后是苏州飞昇投资有限公司的全资子公司。
经查询，中科博后不属于失信被执行人。
2、张兰平
张兰平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大专学历，高级工程师。曾任公司总经理助理兼技术部经理、副总经理、技术总监。现任公司副总经理。
经查询，张兰平不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：南京红太阳生物酶工程技术有限公司
注册地址：南京市高淳区
注册资本：1,000万元
出资方式及比例：各方以货币方式出资，其中：华洲药业出资700万元，持有70%股权；中科博后出资200万元，持有20%股权；张兰平先生出资100万元，持有10%股权。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：以工商登记为准
经营范围：以工商登记为准
公司治理与经营：合资公司不设董事会，设执行董事一名，由张兰平担任执行董事。执行董事任期三年，可以连任。设财务总监一名，财务总监由华洲药业推荐，由执行董事聘任。不设监事会，设监事一名，由华洲药业提名。
以上信息均以最终工商登记信息为准。
四、合作协议的主要内容
甲方：南京华洲药业有限公司
统一社会信用代码：9132011869044381X6
法定代表人：胡明华
乙方：北京中科博后产业信息技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01DB8N8J
法定代表人：孟维华
丙方：张兰平
居民身份证：420111196903******
第一条 合作模式
1.1 各方根据项目概况，结合当地实际，为项目实施开展便利，共同在江苏省南京市高淳区设立公司“南京红太阳酶生物工程技术有限公司”（具体名称以登记机关核定为准，公司性质为有限公司，以下简称为“标的公司”）。
1.2 标的公司的注册资金为人民币1000万元，其中甲方出资700万元，占标的公司注册资本的70 %；乙方出资200万元，占标的公司注册资本的20 %;丙方出资100万元，占标的公司注册资本的10 %。各方出资方式为货币出资，注册资金按出资比例认缴（具体出资以标的公司章程约定为准）。
第二条 审批与认可
2.1本协议签订后5个工作日内，各方积极配合甲方到工商行政管理部门办理办理标的公司的登记注册手续。
2.2 各方成立标的公司所需相关成本费用由标的公司最终承担。
第三条 标的公司组织机构
3.1 股东会
3.1.1标的公司应设股东会作为最高权力机构，决定标的公司一切重大事宜。标的公司中各股东按股权比例行使表决权。为项目开发的稳定，标的公司成立后股东会会议作出修改公司章程、股东出资义务的履行、增加或者减少注册资本的决议，标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东对外转让股权及公司对外投资、对外担保、资产转让的决议，以及标的公司利润分配方案、弥补亏损方案的决议必须经所有股东一致通过。
3.1.2股东会选举董事和监事。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可有效：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）修改公司章程；
3.2 执行董事
3.2.1标的公司不设董事会，设执行董事一名，由丙方担任执行董事。执行董事任期三年，可以连任。
3.2.2公司需要设财务总监一名，财务总监由甲方推荐，由执行董事聘任。
3.3 监事
3.3.1 标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名。
第四条 利润的分配及风险的承担
4.1 每个自然年度为一个经营周期，每个营业周期届满后，公司财务人员将标的公司财务情况进行汇总，待结算完毕后将财务报表报标的公司股东会批准。根据批准的财务报表制定红利分配报告，经股东会形成决议后，按决议内容实施红利分配。
4.2 合作期间，标的公司的股东以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任；标的公司如有盈利或亏损，由各方按照股东出资比例享有或承担盈利或亏损。丙方按照其内部约定的份额享有或承担盈利或亏损。
4.3 在标的公司弥补亏损和提取公积金后，各方按照股权认缴比例分红，丙方按照其内部约定的份额享有或承担盈利或亏损。
第五条 股权的转让
5.1 标的成立的三年内，各方非经他方书面同意均不得向其他以外的第三方转让其在标的公司的股权。
5.2 标的公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第六条 声明、保证和承诺
6.1 各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，就本次投资的各项事宜，并已对此次合资事项所要求的一切授权、批准及认可，已获得各自内外相应权力机构（包括但不限于股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定的同意）的批准。本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.2 甲乙双方除了通过召开标的公司的股东会、执行董事依法行使权利外，甲乙双方的任何股东和其他个人均不得且不会直接对标的公司的经营管理工作进行干预和干扰。
6.3 标的公司所使用的“红太阳”字号为甲方授权使用，若甲方退出标的公司，甲方有权决定撤回标的公司对该字号的使用授权，标的公司及其股东需积极配合办理工商名称变更手续。甲方授权标的公司使用甲方拥有的商标、品牌等，但无论何种情况下所涉及使用过程中的全部知识产权属于甲方所有。
6.4 本协议签订后，各方承诺持股期间不得利用股东身份从事损失标的公司行为。
第七条 保密
7.1各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。本协议终止后本条款仍然适用。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
7.2各方仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律法规的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
第八条 违约责任
8.1 本协议生效后，各方应当全面遵守并认真履行协议。任何一方未经他方同意单方面解除协议的，应当向对方承担违约责任。任何一方违反本协议部分条款，不影响本协议其他条款之履行。
8.2 任何一方违约，导致守约方主张权利的，违约方还应当承担守约方诉讼费、保全费、保全担保费、评估拍卖费、律师代理费等所有费用损失。
第九条 争议解决方式
如因签订及履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成时应向合同签订地人民法院诉讼解决。
第十条 协议生效
10.1 本协议书自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章后生效，双方未尽事宜以补充协议为准。
10.2 本协议书一式四份，各方各执一份，交于标的公司一份存档。
本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等效力。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次华洲药业与中科博后、张兰平先生共同投资设立合资公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币方式出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
六、投资目的、对公司影响及风险提示
1、投资目的：本次投资设立合资公司，是基于公司战略规划和经营发展需要，旨在以发挥各方的优势资源为基础，实现优势互补和资源协同，建立专业、长期的战略合作。合资公司业务积极开展和健康发展，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义。
2、对公司影响：本次华洲药业以自有资金或自筹资金投资设立并控股合资公司，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。本次投资短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，也不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、风险提示：
（1）本次拟设立的合资公司注册资本拟定为1,000万元，可能存在注册资本不能及时到位、注册资本不能够满足相关项目投入需求以及相关投资方后续投入不足等不确定因素，可能影响合资公司后续正常经营。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
（2）本次交易对方之一的北中科博后注册资本1000万元，实缴资本为0。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
七、2024年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易，2024年年初至披露日，公司与张兰平先生未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们认为本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的定价合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
因此，我们一致同意《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
经核查，我们认为本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司符合公司发展战略和实际经营需要。共同投资事项是根据市场化原则而运作，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。因此，我们一致同意该议案。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事2024年第四次专门会议决议；
4、华洲药业、中科博后、张兰平共同签署的《合作协议书》。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2024年5月10日
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南京红太阳股份有限公司关于收到
江苏证监局责令改正措施决定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收2,884,052,856.14元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分关注公司的退市风险。
2、为完成整改，公司须清收全部被控股股东或者控股股东关联人占用的资金。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）（以下简称“责令改正措施”）。现将具体内容公告如下：
一、责令改正措施的内容
“南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司、江苏国星投资有限公司：
2023年9月5日，中国证券监督管理委员会向南京红太阳股份有限公司（以下简称ST红太阳）下发《行政处罚决定书》〔2023〕61号)。经中国证券监督管理委员会调查查明，ST红太阳未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易，且相关公告存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金，违反了《证券法》（2005年修订）第六十三条及《证券法》（2019年修订）第七十八条第一款、第二款等规定。根据ST红太阳2024年5月9日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》，截至2024年5月7日，控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称红太阳集团）、江苏国星投资有限公司（以下简称江苏国星）占用上市公司资金余额2,884,052,856.14元，占最近一期经审计净资产的比例为328.17%。
ST红太阳、南一农集团、红太阳集团及江苏国星上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）第一条，《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第四条、第五条、第二十条的规定。
根据《证券法》（2019年修订）第一百七十条第二款、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十三条的规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。ST红太阳应采取积极措施清收被占用的资金，维护上市公司及中小股东利益；南一农集团、红太阳集团及江苏国星应切实履行主体责任，积极筹措偿还占用 ST红太阳的资金。你们应认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类违规行为再次发生，所有占用资金应在收到本决定书之日起六个月内归还，并在整改完成后向我局提交书面报告，实现真整改、全面整改（包含前期归还资金）。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、公司采取清收占款措施的情况
公司及相关方收到责令改正措施后，高度重视，将严格按照江苏证监局的要求，采取切实有效的措施对有关事项抓紧整改。公司将本着对全体股东负责的态度，持续督促南一农集团及其关联方尽快归还占用资金，以消除对公司的影响，切实维护公司及广大投资者的利益。为此，公司积极关注南一农集团重整及进展情况，了解和跟进南一农集团及其关联方的资产、负债和经营情况，持续定期发函或现场问询南一农集团及其关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，催促其尽快清偿占款。目前相关方正在积极整改中。同时，公司将认真吸取教训，进一步完善内部控制制度，提高公司规范治理水平，持续提高公司信息披露质量，杜绝相关事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益。
三、重大风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收2,884,052,856.14元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分关注公司的退市风险。
2、为完成整改，公司须清收全部被控股股东或者控股股东关联人占用的资金。
3、目前，公司预重整工作正在有序推进中，公司及预重整管理人在预重整阶段工作完成基础上，持续与投资人、债权人保持沟通，并加快推进重整申请相关层报审查工作。预重整为法院正式受理重整前的程序，公司是否进入重整程序尚存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书。若南京中院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示，公司将积极配合法院及重整管理人开展相关工作，并依法履行债务人的法定义务；若公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。
4、2023年11月2日，南一农集团、江苏国星、南京苏皖现代农业有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司四家公司实质合并重整计划获得法院裁定批准，目前重整计划正在执行中。公司将持续关注相关进展情况并按规定及时履行信息披露义务。
5、目前，控股股东南一农集团及实际控制人杨寿海先生存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
截至2024年5月9日，南一农集团及杨寿海先生所持公司股份累计质押、司法冻结及轮候冻结情况如下：
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注：截至2024年5月9日，南一农集团通过信用交易担保证券账户持有公司500,700股，通过普通证券账户持有公司182,424,031股，合计持有公司182,924,731股。
6、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，努力做好经营管理和规范治理的各项工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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南京红太阳股份有限公司
独立董事2024年第四次专门会议决议
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2024年第四次专门会议于2024年5月8日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议已于2024年5月6日以通讯方式通知全体独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，经过半数独立董事推举，独立董事冯丽艳女士召集并主持本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事专门会议议事规则》和《公司独立董事工作制度》等规定。经全体独立董事审议，会议形成如下决议:
一、审议并通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》
经核查，我们认为本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的定价合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
因此，我们一致同意《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事：吴学民、冯丽艳、严震
2024年5月8日
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