天津力生制药股份有限公司 关于公开挂牌转让天津田边制药有限公司 24.65%股权的公告

　　证券代码：002393            证券简称：力生制药            公告编号：2024-032

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于公开挂牌转让天津田边制药有限公司

　　24.65%股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司整体规划，综合考量天津田边制药有限公司（以下简称“田边制药”）的生产经营现状及其现有产品品种所面临的激烈市场竞争，为进一步优化资源配置，结合资产评估结果及市场情况，拟按照不低于12,029.20万元的底价公开挂牌转让所持24.65%股权。

　　本次交易完成后，公司将不再持有田边制药的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。该事项经公司股东大会和相关主管部门批准后，在天津产权交易中心公开挂牌转让。

　　二、交易标的基本情况介绍

　　公司名称：天津田边制药有限公司

　　注册地址：天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号

　　法定代表人：张平

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：1623.00万美元

　　经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务;提供医药信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

　　股东及持股情况：

　　股东名称、出资额和出资比例

　　单位：美元万元

　　■

　　经营情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　权属情况说明：田边制药24.65%股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　资产评估情况：根据北京中企华资产评估有限公司的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，评估情况如下：

　　资产评估结果汇总表（收益法）

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、其他需说明的情况

　　评估基准日的田边制药净资产账面价值，系依据2024年2月《天津田边2024年第一次董事会临时会议决议》，将拟派发的2023年度之前分红113,876,767元于2023年11月30日模拟进行了分红。

　　四、交易价格的确定

　　根据企业国有产权转让的有关规定，公司聘请北京中企华评估有限公司对田边制药股东全部权益进行评估，并出具了《天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以评估基准日为2023年11月30日，田边制药净资产账面价值为18,689.64万元，股东全部权益评估价值为48,599.55万元，增值额为29,909.92万元，增值率为160.03%。

　　综合考虑资产评估结果及市场情况，公司将所持有的田边制药24.65%股权以不低于12,029.20万元的价格在天津产权交易中心公开挂牌征集意向受让方，并依照交易程序确定最终交易对方（受让方），最终交易价格将以本次挂牌交易成交价格为准。

　　五、涉及项目转让的其他安排

　　1.本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。

　　2.本次股权转让后，田边制药对债权人、债务人的债务和债权，将由田边制药继续承担和享有。

　　3.交易基准日起至股权变更完成日止，标的企业所产生的盈利或亏损及风险，由最终受让方全部承接。

　　六、独立董事专门委员会意见

　　公司对所持天津田边制药有限公司24.65%股权在天津产权交易中心进行公开挂牌转让事宜，公司独立董事专门委员会认为：此次股权转让符合公司发展战略及规划，本次股权转让以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　因此，同意上述股权转让的议案。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司转让田边制药24.65%股权，符合公司战略部署和实际经营发展需要。该转让行为对公司经营业绩和财务状况具体影响金额以经会计师年终审计后结果为准。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年05月10日

　　证券代码：002393            证券简称：力生制药            公告编号：2024-033

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十次会议及第七届监事会第三十二次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。2024年第一次临时股东大会的有关事宜如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第七届董事会第四十次会议决议召开。

　　3．会议召集、召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开时间

　　现场会议召开时间：2024年5月28日（星期二）下午3:30开始

　　网络投票时间为：2024年5月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月28日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月28日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5．股权登记日：2024年5月21日（星期二）

　　6．会议召开地点：天津力生制药股份有限公司会议室

　　天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　7．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8．出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截止2024年5月21日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　9．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。详细内容请参见2024年5月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、本次会议登记方法

　　1．登记时间：2024年5月22日至5月24日和5月27日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　2．登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记的方式。

　　3．登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　天津力生制药股份有限公司证券事务部

　　邮编：300385

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3．会务联系方式：

　　联系地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　邮政编码：300385

　　联系人：刘子珑

　　联系电话：（022）27641760

　　联系传真：（022）27641760

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事会第四十次会议决议；

　　2．其他备查文件。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362393

　　2.投票简称：力生投票

　　3.填报表决意见。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月28日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日9:15，结束时间为2024年5月28日15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹 全 权 委 托           先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ）         ，出席天津力生制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                    委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                             委托日期：      年    月    日

　　附注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　证券代码：002393         证券简称：力生制药        公告编号：2024-030

　　天津力生制药股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）于2024年4月28日以书面方式发出召开第七届董事会第四十次会议的通知，会议于2024年5月10日以通讯表决方式召开。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开挂牌转让天津田边制药有限公司24.65%股权的议案》；

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002393            证券简称：力生制药             公告编号：2024-031

　　天津力生制药股份有限公司

　　第七届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月28日以书面方式发出召开第七届监事会第三十二次会议的通知，会议于2024年5月10日以通讯表决方式召开。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开挂牌转让天津田边制药有限公司24.65%股权的议案》；

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月10日

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