广联达科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

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　　证券代码：002410     证券简称：广联达         公告编号：2024-039

　　广联达科技股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年5月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2024年4月30日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长袁正刚先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生、王爱华回避表决。

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司股票价格、授予成本、股权激励个人所得税等因素，继续实施本激励计划中难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生回避表决。

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次激励计划中所设定的业绩考核指标无法实现，为保障员工和股东的权益，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生回避表决。

　　根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度相关财务数据未达到《2023年员工持股计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。同时，由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次员工持股计划中所设定未来年度的业绩考核指标无法实现。经审慎研究，公司董事会决定终止本员工持股计划。

　　《关于提前终止实施2023年员工持股计划的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于提请召开2024年度第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会`

　　二〇二四年五月九日

　　证券代码：002410     证券简称：广联达         公告编号：2024-040

　　广联达科技股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2024年5月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2024年4月30日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集，会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事何平回避表决。

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司股票价格、授予成本、股权激励个人所得税等因素，继续实施本激励计划中难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司监事会同意终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事何平回避表决。

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次激励计划中所设定的业绩考核指标无法实现，为保障员工和股东的权益，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司监事会同意终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度相关财务数据未达到《2023年员工持股计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。同时，由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次员工持股计划中所设定未来年度的业绩考核指标无法实现。经审慎研究，公司监事会同意终止本员工持股计划。

　　《关于提前终止实施2023年员工持股计划的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年五月九日

　　证券代码：002410       证券简称：广联达  公告编号：2024-041

　　广联达科技股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销300名激励对象已授予但尚未解除限售的2,137,632股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十一次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2021年9月17日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　4、2021年11月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的授予登记工作，实际向345人授予限制性股票544.09万股，授予价格为30.48元/股。

　　5、2021年12月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2022年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作，实际向2人授予限制性股票22.00万股，授予价格为30.48元/股。

　　7、2022年3月25日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　8、2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2022年4月26日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　9、2022年11月8日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　10、2023年1月9日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　11、2023年3月23日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　12、2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2023年4月26日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　13、2024年3月22日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》。

　　14、2024年4月24日，公司2023年度股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2024年4月25日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　15、2024年5月9日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施2021年限制性股票激励计划的原因

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司股票价格、授予成本、股权激励个人所得税等因素，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票涉及300名激励对象，数量合计为2,137,632股。

　　2、回购价格及回购金额

　　公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票的价格为30.48元/股。根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于公司实施年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，现金分红不影响公司实际回购价格。除现金分红外，公司2022年度权益分派方案以资本公积每10股转增4股，回购价格需要对应调整为每股21.771429元（30.48元/股÷1.4≈21.771429元/股）。因此，回购价格及回购金额分别如下：

　　297名激励对象因公司主动终止激励计划而回购注销，其所持有的限制性股票合计2,122,512股（1,516,080股×1.4=2,122,512股），按照每股21.771429元（30.48元/股÷1.4≈21.771429元/股）退还款项46,210,118.40元并支付银行同期存款利息2,643,133.20元。

　　3名激励对象因个人原因离职而回购注销，其所持有的限制性股票合计15,120股（10,800股×1.4=15,120股），按照每股21.771429元（30.48元/股÷1.4≈21.771429元/股）退还款项329,184.00元。

　　综上，本次回购金额合计为49,182,435.60元。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少2,137,632股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施 2021年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施股权激励计划并回购注销300名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,137,632股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市君合律师事务所发表了法律意见，认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止实施限制性股票激励及回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；

　　2、本次终止实施限制性股票激励及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；

　　3、本次终止实施限制性股票激励及回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年五月九日

　　证券代码：002410       证券简称：广联达   公告编号：2024-042

　　广联达科技股份有限公司

　　关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销382名激励对象已授予但尚未解除限售的3,059,070股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年8月19日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2022年8月23日至2022年9月1日，公司在内部对本次激励计划激励对象名单予以公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2022年9月8日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2022年9月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票的登记工作，实际向412人授予限制性股票769.85万股，授予价格为25.04元/股。

　　6、2023年3月23日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2023年4月26日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　8、2023年10月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　9、2024年3月22日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》。

　　10、2024年4月24日，公司2023年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2024年4月25日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

　　11、2024年5月9日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次激励计划中所设定的业绩考核指标无法实现，为保障员工和股东的权益，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票涉及382名激励对象，数量合计为3,059,070股。

　　2、回购价格及回购金额

　　公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票的价格为25.04元/股。根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于公司实施年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，现金分红不影响公司实际回购价格。除现金分红外，公司2022年度权益分派方案以资本公积每10股转增4股，回购价格需要对应调整为每股17.885714元（25.04元/股÷1.4≈17.885714元/股）。因此，回购价格及回购金额分别如下：

　　379名激励对象因公司主动终止激励计划而回购注销，其所持有的限制性股票合计3,038,490股（2,170,350股×1.4=3,038,490股），按照每股17.885714元（25.04元/股÷1.4≈17.885714元/股）退还款项54,345,564.00元并支付银行同期存款利息1,469,594.89元。

　　3名激励对象因个人原因离职而回购注销，其所持有的限制性股票合计20,580股（14,700股×1.4=20,580股），按照每股17.885714元（25.04元/股÷1.4≈17.885714元/股）退还款项368,088.00元。

　　综上，本次回购金额合计为56,183,246.89元。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,059,070股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施 2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施股权激励计划并回购注销382名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,059,070股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施股权激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市君合律师事务所发表了法律意见，认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止实施限制性股票激励及回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；

　　2、本次终止实施限制性股票激励及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；

　　3、本次终止实施限制性股票激励及回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年五月九日

　　证券代码：002410   证券简称：广联达   公告编号：2024-043

　　广联达科技股份有限公司

　　关于提前终止实施2023年员工持股

　　计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》，同意提前终止实施公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，现将相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的基本情况

　　1、2023年9月22日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于2023年10月12日召开了2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。

　　2、2023年11月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,765.93万股公司股票已于2023年11月23日非交易过户至“广联达科技股份有限公司-2023年员工持股计划”专户，占公司总股本的比例的1.0607%。

　　3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。针对公司董事、高级管理人员以及核心经营层成员群体，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起36个月后一次性解锁。针对公司核心员工群体，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月后分三批解锁，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。截至本公告披露日，本次员工持股计划尚在锁定期内。

　　二、终止实施本次员工持股计划的原因

　　根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度相关财务数据未达到《2023年员工持股计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。同时，由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次员工持股计划中所设定未来年度的业绩考核指标无法实现。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《2023年员工持股计划》等相关规定，结合公司经营情况并考虑到参与员工的资金占用成本，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止公司2023年员工持股计划。

　　三、终止实施本次员工持股计划的审批程序

　　（一）员工持股计划持有人会议审议情况

　　2024年5月9日，公司2023年员工持股计划第二次持有人会议审议《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权通过。

　　（二）董事会薪酬与考核委员会审议情况

　　2024年5月9日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作为本次员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定以及2023年10月12日召开的2023年度第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》，公司提前终止本次员工持股计划已取得公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　2024年5月9日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于提前终止实施2023年员工持股计划的议案》，公司提前终止本次员工持股计划是综合考虑了员工的资金占用成本和公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，因此，监事会同意公司提前终止本次员工持股计划。

　　四、本次员工持股计划的终止及后续安排

　　根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，经本次员工持股计划持有人会议、公司董事会审议通过，公司2023年员工持股计划提前终止。公司后续将根据《2023年员工持股计划》的规定完成相关资产的清算和分配等工作。若未来条件允许，公司不排除推出新员工持股计划的可能性。

　　五、终止实施本次员工持股计划对公司的影响

　　公司终止2023年员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年员工持股计划》等有关规定。公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康发展。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年五月九日

　　证券代码：002410  证券简称：广联达   公告编号：2024-044

　　广联达科技股份有限公司

　　关于召开2024年度第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年5月9日作出决议，会议提议召开2024年度第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　现场会议时间：2024年5月27日（星期一）9:00

　　网络投票时间：2024年5月27日（星期一）

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月27日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月27日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2024年5月20日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2024年5月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦101会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已经2024年5月9日召开的公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体详见公司于2024年5月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案1、议案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关联股东对上述议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对影响中小投资者利益的议案单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2024年5月23日（周四）至5月24日（周五）的9:00－17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室

　　3、登记方法：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2024年5月24日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议。

　　七、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达二期

　　联系人：童旭

　　电话：010-56403059    传真：010-56403335

　　2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　3、2024年度第一次临时股东大会授权委托书、会议回执详见附件二、附件三。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年五月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362410

　　2、投票简称：广联投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广联达科技股份有限公司

　　2024年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广联达科技股份有限公司2024年度第一次临时股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意见表决。

　　委托人姓名/名称：委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　一、表决指示：

　　■

　　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　　委托日期：年月日

　　附件三：

　　广联达科技股份有限公司

　　2024年度第一次临时股东大会回执

　　致：广联达科技股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2024年5月24日前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：010-56403335）交回本公司，地址为：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室（邮政编码：100193）。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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