厦门万里石股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

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　　证券代码：002785            证券简称：万里石        公告编号：2024-038

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年5月6日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2024年5月8日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司对《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。

　　《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程（2024年5月）》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3．审议通过《关于延期召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　公司2023年年度股东大会由原定2024年5月16日召开延期至2024年5月21日召开。

　　《关于延期召开2023年年度股东大会暨召开2023年年度股东大会补充通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年05月09日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2024-039

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司对《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，修订前后内容对照如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网。

　　二、授权办理工商变更登记情况

　　上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及具体经办人员于股东大会审议通过后及时向市场主体登记办理相关手续。上述变更最终以市场主体登记核准的内容为准。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年05月09日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2024-040

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　一、授权具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行证券的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律规定对限售期另有规定的，依其规定。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　（七）决议的有效期

　　授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、风险提示

　　本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年05月09日

　　证券代码：002785            证券简称：万里石       公告编号：2024-041

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于延期召开2023年年度股东大会

　　暨召开2023年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月16日（星期四）召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　由于会议准备及统筹会议安排等相关工作需要，公司第五届董事会第十三次次会议审议通过了《关于延期召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定将2023年年度股东大会延期至2024年5月21日召开。本次延期召开股东大会的事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。现将召开2023年年度股东大会的具体事项补充通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2024年5月21日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日上午09:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月10日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：

　　厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行2023年度述职。

　　2、上述提案1、提案3-7、提案9-11已经第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述提案2、提案3-6、提案8-9已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案6-11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。提案9、11需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2024年5月13日（上午8:30-17:00）

　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2023年年度股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：殷逸伦、邓金银

　　（2）联系电话：0592-5065075  传真号码：0592-5030976；0592-5209525

　　（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　3、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年05月09日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362785

　　2、投票简称：万里投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日上午09:15一15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2024年5月21日召开的厦门万里石股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。对同一审议事项不得有两项或多项指示，如同一议案有两项或多项指示的，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人股份性质和持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：     年    月    日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件三：

　　回    执

　　截至2024年5月10日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2023年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日

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