圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的公告|湖南省_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资合资公司湖南圣微速敏生物科技有限公司（以下简称“湖南圣微速敏”或“合资公司”），其中，公司合计投资金额为人民币5,333万元。同时，公司拟将参股公司First Light Diagnostics, Inc.（以下简称“First Light”或“参股公司”）21.69%的股权转让至合资公司下属全资子公司，转让对价为2,215,835美元。后续将依托合资公司作为整体运营，进一步聚焦于快速药敏检测领域，加速促进产业研究、应用开发及商业转化。

　　● 本次交易系与关联方共同投资暨转让参股公司股权，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及公司第二届董事会2024年第四次临时会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监督管理部门、商务厅、发改委、外管局等有关机构登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、本次与关联方共同投资暨转让参股公司股权事项概述

　　为进一步完善公司在快速药敏检测领域的战略布局，依托专业机构的资源加速链接推动与参股公司的产业协同与合作，公司于2024年5月7日召开第二届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的议案》。董事会同意公司与关联方产业基金共同投资合资公司湖南圣微速敏，其中，公司合计投资金额为人民币5,333万元。并同意将参股公司First Light 21.69%的股权转让至合资公司下属全资子公司，转让对价为2,215,835美元。后续将依托合资公司作为整体运营，充分结合双方在技术研发及投资孵化方面的优势，进一步聚焦于快速药敏检测领域，加速促进产业研究、应用开发及商业转化。具体情况如下：

　　公司拟与产业基金共同投资湖南圣微速敏，其中，公司以人民币0元的对价取得湖南圣微速敏39.9985%的股权（对应注册资本人民币3,999,850元，尚未实缴），并承担上述未实缴注册资本人民币3,999,850元的实缴出资义务。前述股权转让交易完成后，湖南圣微速敏新增注册资本人民币1.2333亿元，公司按39.9985%的持股比例认购其中新增注册资本人民币49,330,150元。公司合计投资金额为人民币5,333万元。

　　本次股权转让及增资前，湖南圣微速敏的注册资本和股权结构如下表所示：

　　单位：万元币种：人民币

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　　本次股权转让及增资完成后，湖南圣微速敏的注册资本和股权结构如下表所示：

　　单位：万元币种：人民币

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　　同时，为更好地整合优势资源，提升投后管理运作水平，公司拟将参股公司First Light 21.69%的股权全部转让至湖南圣微速敏下属全资子公司，转让对价为2,215,835美元。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第二届董事会2024年第四次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金50%的财产份额；产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中公司可提名1名委员。

　　长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名2名委员。同时，圣维荣泉、湖南圣微速敏为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其18%的股权；公司持有圣维荣泉30%的股权。

　　综上所述，产业基金、圣维荣泉、湖南圣微速敏为公司的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430104MACED9UK11

　　执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司

　　注册资本：40,000万元

　　成立时间：2023年4月17日

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-431房

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人及出资比例：圣维荣泉出资比例1%，圣湘生物出资比例50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司出资比例25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）出资比例20%，毛铁出资比例3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例0.63%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产20,426.21万元，净资产20,426.21万元；2023年度实现营业收入0万元，净利润426.21万元。

　　除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、公司名称：长沙圣维荣泉创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370200MA3UYXW09Y

　　法定代表人：赵汇

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2021年2月3日

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-398号

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：戴立忠持股40%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产572.24万元，净资产528.28万元；2023年度实现营业收入578.83万元，净利润-21.32万元。

　　公司与圣维荣泉的全资子公司北京荣泉咨询管理有限公司之间存在少量日常交易往来，包括向其出租房屋建筑物、接受其提供的咨询服务。除上述关联关系及交易往来外，圣维荣泉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　3、公司名称：湖南圣微速敏生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430103MADFK2NH42

　　法定代表人：王秀萍

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2024年3月26日

　　住所：湖南省长沙市天心区雀园路568号创谷产业园1栋1259号

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；销售代理；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东及持股比例：圣维荣泉持股100%

　　该公司成立时间较短，尚处于运营初期，最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：截至2024年3月31日，资产总额0万元，负债总额0万元，资产净额0万元，2024年第一季度实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　除上述关联关系外，湖南圣微速敏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为湖南圣微速敏的股权、参股公司First Light的股权，分别属于《上市规则》中的“对外投资”、“购买或者出售资产”交易类型。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖南圣微速敏生物科技有限公司

　　基本情况详见“二、关联人基本情况”。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、公司名称：First Light Diagnostics, Inc.

　　性质：股份有限公司

　　成立时间：2006年12月29日

　　住所及主要办公地点：2 Omni Way, Chelmsford, MA 01824, United States of America

　　主营业务：体外诊断试剂、仪器的研发、生产与销售

　　主要股东及各自持股比例：Donald Straus持股22.03%；圣湘生物持股21.69%

　　最近一个会计年度（2023年1月1日-2023年12月31日）的主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产683.86万美元，净资产-400.51万美元，2023年营业收入166.99万美元，净利润-667.44万美元。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定。其中，公司投资湖南圣微速敏，以注册资本等价现金形式出资；转让参股公司First Light股权，以评估报告确定的评估值为基准定价。湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）受托对本次交易标的First Light 21.69%股权的市场价值采用资产基础法进行了评估，出具了湘亚评报字（2024）第045号资产评估报告：截至评估基准日2024年4月30日，First Light 21.69%股权的市场价值为220.32万美元。参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易标的First Light 21.69%股权的转让价格为2,215,835美元。

　　本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订关联交易协议的主要内容

　　（一）投资湖南圣微速敏

　　1、协议主体

　　转让方：长沙圣维荣泉创业投资有限公司

　　受让方1：圣湘生物科技股份有限公司

　　受让方2：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：湖南圣微速敏生物科技有限公司

　　2、交易内容

　　（1）股权转让交易。转让方同意将其持有的人民币3,999,850元的目标公司注册资本（实缴出资额为人民币0元，占签署日目标公司股权的39.9985%）（“标的股权1”）以人民币0元的对价（“转让对价1”）转让给受让方1，受让方1同意按转让对价1购买标的股权1（“股权转让交易1”）。自交割日起，标的股权1及其上的股东权利、权属和利益即转移至受让方1；受让方1应按照股东协议约定的条款与条件承担缴纳转让方已认缴出资但未实际缴纳的目标公司注册资本（即，人民币3,999,850元的目标公司注册资本）之义务。

　　转让方同意将其持有的人民币6,000,150元的目标公司注册资本（实缴出资额为人民币0元，占签署日目标公司股权的60.0015%）（“标的股权2”）以人民币0元的对价（“转让对价2”）转让给受让方2，受让方2同意按转让对价2购买标的股权2（“股权转让交易2”，与股权转让交易1合称“本次股权转让交易”）。自交割日起，标的股权2及其上的股东权利、权属和利益即转移至受让方2；受让方2应按照股东协议约定的条款与条件承担缴纳转让方已认缴出资但未实际缴纳的目标公司注册资本（即，人民币6,000,150元的目标公司注册资本）之义务。

　　（2）增资交易。本次股权转让交易完成后，目标公司新增注册资本人民币1.2333亿元，受让方1、受让方2同意按39.9985%和60.0015%的比例分别认购目标公司该等新增注册资本，即，受让方1以人民币49,330,150元的对价认购目标公司该等新增注册资本中的人民币49,330,150元，受让方2以人民币73,999,850元的对价认购目标公司新增注册资本中的人民币73,999,850元（“本次增资交易”，与本次股权转让交易合称“本次交易”）。

　　3、交割或过户时间安排

　　各方应尽最大努力于本次交易获得圣湘生物及产业基金内部决策机构的批准之日后十五（15）个工作日内向市场监督管理部门提交关于本次交易的变更登记申请。前述变更登记完成之日为本次交易的“交割日”。

　　本次交易涉及的全部税费，由各方根据中国法律规定各自承担。

　　4、违约责任

　　本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之承诺与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害（包括诉讼或仲裁而产生的律师费等费用）。

　　5、生效时间

　　本协议经各方签署后生效。

　　（二）转让First Light 21.69%股权

　　1、协议主体

　　转让方：Sansure Biotech UK Ltd.（系圣湘生物下属全资子公司）

　　受让方：Sanway First Light Biotech USA Inc（系湖南圣微速敏下属全资子公司）

　　2、交易内容

　　根据本协议的条款和条件，转让方在此同意向受让方出售和转让First Light 19,110,019股A-4系列优先股（占First Light总股本的21.69%），受让方在此同意自交割日起向转让方购买并承担该等股权以及附属于或应属于该等股权的所有权益和权利（“本交易”）。

　　双方同意，受让方为完成本交易应支付的转让价款为2,215,835美元。

　　双方应各自承担因谈判、签署和履行本协议而产生的所有税费、成本、费用和其他开支。

　　3、交割或过户时间安排

　　本交易根据本协议完成（“交割”）应在双方共同商定的日期和时间通过电子交换交割文件和签字（通过传真或电子邮件（PDF格式））远程进行。交割实际发生的日期在本协议中称为“交割日”。

　　受让方应于交割日将转让价款支付或促使其支付至转让方指定的银行账户。

　　4、适用法律和争议解决

　　本协议应受香港法律管辖并按照香港法律进行解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。

　　5、生效时间

　　本协议经双方授权代表签字后于协议生效日生效。

　　（三）关联交易的履约安排

　　受让方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　微生物检测市场趋势往更快、更精准、更特异的方向发展，快速明确的病原诊断是有效及时控制感染性疾病的基础。目前，我国每年临床微生物实验室抗生素药敏检查高达2,000万人次，存量市场以试剂和仪器为统计口径预计约为20-30亿元，且在此基础上仍有大量的基层、农村细菌感染抗生素药敏检测需求未得到满足。目前，国内市场份额多为碧迪（BD）、生物梅里埃等跨国巨头企业占据垄断，急需本土可及性更高的解决方案，以满足未来日益增长的基层医疗需求及精准诊疗需求，国产创新、国产替代空间广阔。

　　First Light成立于2006年，专注于抗生素药物敏感性的快速检测产品开发，具有在快速药敏细分领域全球领先的创新性和技术基础。其开发的MultiPath平台是一款具备很强创新性、兼具单分子免疫检测、微生物鉴定以及快速抗生素药敏测试三种功能的POCT检测仪（小型封闭式一体化检测仪）。其自主研发的独特快速药敏技术能够解决目前检测病原体抗生素敏感所需时间长、失败率高的痛点，有助于改善抗生素错用、滥用的根本性临床问题。

　　基于产业基金与公司在药敏检测领域未来发展前景及商业开发的共同认知，双方决定充分结合各自在技术研发及投资孵化方面的优势，实现强强联合，投资设立合资公司湖南圣微速敏并整合收购First Light股权，后续将依托合资公司作为整体运营，进一步聚焦于快速药敏检测领域，加速促进产业研究、应用开发及商业转化。

　　产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和丰富的行业资源，本次共同投资设立合资公司湖南圣微速敏后，借助产业基金的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识和产业经验，可更全面地对被投企业输出成熟的研发管理体系、高质量研发和管理人才、商业化渠道资源以及专业的运营管理体系，有效整合各方优势资源，进一步促进与标的公司的业务合作与协同。First Light快速药敏检测平台可直接检测原始样本，显著减少了诊断和治疗的等待时间，有助于及时选择合适的抗生素治疗，减少不适当抗生素使用，有望成为更高性价比的快速药敏临床方案，并与圣湘生物的病原体鉴定产品形成具有商业协同效应的产品组合，与圣湘生物主营业务形成互补，从而助力圣湘生物打造更全面的感染性疾病诊断全场景解决方案，进一步完善全生态产业链布局。

　　本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易不会影响公司合并报表范围，公司将按照在合资公司中所持股份比例确认对合资公司的投资损益，并按照转让First Light股权价款与账面长期股权投资成本的差额确认处置损益，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年5月7日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。公司本次与关联方共同投资暨转让参股公司股权事项，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年5月7日召开第二届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　八、相关风险提示

　　本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监督管理部门、商务厅、发改委、外管局等有关机构登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月9日