招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之持续督导总结报告书_新浪财经

　　声明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　招商证券作为本次大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）总体方案

　　大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资1,683万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资1,617万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦49%股权。

　　江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。

　　联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　（二）大唐恩智浦交易方案概述

　　1、增资标的：大唐恩智浦。

　　2、交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。

　　3、本次交易的方案

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（等值于2,840.5万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　大唐恩智浦本次增资总金额为3,300万美元，包括23,235,345美元的注册资本以及应计入资本公积账户的9,764,655美元的资本公积。其中徐州汽车基金通过在北京产权交易所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。

　　5、本次交易支付方式

　　根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北京产权交易所的保证金为35,002,192.50元。

　　在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：

　　(a) 在首次交割时，总计13,000,000美元；

　　(b) 在第二次交割时，总计11,000,000美元；以及

　　（三）江苏安防交易方案概述

　　1、增资标的：江苏安防。

　　2、交易对方：徐州智安基金。

　　3、本次交易的方案

　　江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。

　　本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

　　本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每1元新增注册资本的增资价格为4.09元，总增资价款为13,500万元。

　　5、本次交易支付方式

　　根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司（以下简称“德富勤”）、厦门云攀风能科技有限公司（以下简称“厦门云攀”）签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　（四）宸芯科技交易方案概述

　　1、转让标的：宸芯科技15%股权。

　　2、交易对方

　　由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。

　　3、本次交易的方案

　　本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　联合体通过在北京产权交易所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技15%股权，交易价格为27,657.222万元人民币。

　　其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款5,000万元人民币，持有宸芯科技2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款2,000万元人民币，持有宸芯科技1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款12,000万元人民币，持有宸芯科技6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款657.222万元人民币，持有宸芯科技0.3564%股权。

　　5、本次交易支付方式

　　根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，截至合同签署日，联合体已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂牌底价25%，即6,914.3055万元的保证金。在合同签订次日起3个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北京产权交易所指定的结算账户，并同意北京产权交易所在合同生效后3个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。

　　（五）本次交易的决策过程及批准文件

　　1、本次交易已履行的决策程序

　　（1）2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；

　　（2）2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；

　　（3）2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；

　　（4）2020年6月23日，江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；

　　（5）2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　（6）2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；

　　（7）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案；

　　（8）2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；

　　（9）大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协议；

　　（10）宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权受让协议于9月3日签订；

　　（11）2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；

　　（12）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　（13）2020年9月21日，大唐电信召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　2、本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

　　（六）本次交易的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2、交易价款的支付情况

　　大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已于2020年9月21日生效，协议约定本次交易价款分三次交割，其中首次交割日期为2020年9月29日，并在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到三次交割款合计3,300万美元，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权。此外，截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于2020年9月21日生效，联芯科技于2020年9月23日收到联合体的转让价款27,657.222万元人民币，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　（1）大唐恩智浦增资扩股项目

　　大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

　　（2）江苏安防增资扩股项目

　　本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

　　（3）宸芯科技股权转让方案

　　本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

　　为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即转让标的，为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，也是符合相关商业惯例的。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生重大变更；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次重大资产重组过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。除此之外，其他涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现其他违反协议或承诺的情形；

　　8、在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

　　（1）相关协议的履行情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已生效，协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。截至本报告书出具日，大唐恩智浦的资产交割已完成。

　　截至本报告书出具日，上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤、厦门云攀签署的《江苏安防增资协议》已生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权，2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续。此外，截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　截至本报告书出具日，联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已生效，各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反合同约定的情形。

　　（2）相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。除此之外，大唐电信及本次交易的其他相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2023年，公司围绕“安全芯片+特种通信”战略布局，抢抓市场机遇，深挖增量潜力，提升干事动能，激发组织活力，提升平台质量，推动公司向上爬坡、向好发展。报告期内，公司实现营业收入102,493.04万元，净资产收益率同比好转1.59个百分点，期间费用总额同比降幅11.03%，公司发展更趋稳健。

　　报告期内，公司按照“聚主业、寻增量、强动能、促活力、练内功、提质量”十八字工作方针为指导，始终以发展为第一要务，在发展中解决历史问题、现实问题，着力抓好治理能力提升、核心竞争力提升，围绕“四个坚持”，为迈进健康可持续发展打好坚实基础。

　　（一）坚持寻增量、强动能，逐步形成市场“根据地”，品牌影响力逐步扩大。安全芯片产业练内功、提质量，新产品研发有序推进，增量市场取得新突破，二代身份证芯片出货量保持稳定，社保卡芯片稳住市场占有率，金融卡芯片及物联网卡芯片出货量均突破50%以上增长，同时公司已布局港澳证、电子护照、下一代旅行证件等细分领域，探索新的领域；特种通信产业聚力重点项目突破攻坚，市场能力得到加强，市场地位稳步提升，公司稳固5G市场领域先发优势，并努力将先发优势转化为市场布局，拓展增量市场。

　　（二）坚持聚主业、练内功，加快核心技术攻坚，核心竞争力持续增强。公司持续推进国产化替代和自研产品优化，在关键核心技术研发和攻坚上取得一系列突破，2023年共申请专利18件，实现专利授权10件，取得软件著作权5项。安全芯片方面全面加强创新路径规划，全力保障重点研发项目质量，坚持提升产品竞争力核心地位不动摇，深钻芯片安全算法技术研究，验签速度达到行业标杆水平，物联网安全芯片荣获“中国芯”优秀技术创新产品奖；特种通信方面坚持自主可控平台、自主创新波形发展路径不动摇，持续打造特色核心竞争力，加快5G核心网国产化进程及基站小型化研发进度，并在5G创新大赛中获得多项奖项，获得客户认可。

　　（三）坚持提质量、促活力，倡导比价值做贡献树正风，发展活力逐步释放。围绕聚主业、提质量的工作方针，持续优化产业结构提升公司资产质量，报告期内完成13户参控股企业股权转让，并增持安全芯片业务核心资产大唐微电子股权，压缩公司管理层级由3级变为2级。深化管理模式与业务模式相适应的组织机构建设，坚持不懈转职能提效率，释放公司发展活力。2023年，公司通过国家企业技术中心复审，大唐联诚、大唐微电子成功获得国家级专精特新“小巨人”企业认定，大唐联诚通过GJB5000B三级正式评价，公司强动能、促活力的工作方针成效显现。

　　（四）坚持抓宣传、促融合，汇聚奋斗创业正能量，干事创业合力逐渐形成。公司建设“1+2+6+N”宣传体系，弘扬奋斗者精神，不断增强思想文化建设在发展新动能中的引领作用，深入探索企业文化建设与生产经营互融互促，持续完善宣传体系凝心铸魂。

　　2023年，公司在取得发展的同时，也面临多项挑战。国内集成电路产业步入突破技术封锁的关键窗口期，行业竞争加剧，特种通信行业进入调整期，下游需求放缓。从企业健康度上看，公司财务指标受参股企业不确定性影响仍然很大，下属子企业“五利一率”的稳定增长和持续优化空间还有较大进步空间。

　　2024年，公司将以提升企业健康度为目标，以提升经营效益和经营效率为抓手；坚持“聚主业、寻增量、强动能、促活力、练内功、提质量”为方针，做到经营效益的合理增长、发展质量的有效提升。

　　四、公司治理结构与运行情况

　　本次重组前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有较完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本报告书出具之日，未发现损害中小股东利益的情形。

　　五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　大唐电信及江苏安防先后于2021年9月及2022年9月发出关于江苏安防项目第二期增资事项的提示函，提醒增资方落实增资协议中约定的第二期增资款项的出资安排。徐州智安基金于2022年9月回函，“虽然经过多次沟通努力，基金出资方徐州政府引导基金与贵司就江苏安防总部搬迁，公司资质和业务往徐州转移等方面的合作实施等没有达成共识，导致徐州智安二期出资的资金无法实际缴纳，所以基金无法按原计划实施对江苏安防的二期出资。”

　　上市公司于2023年11月披露了“大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”，向大唐投资控股发展（上海）有限公司出售其持有的江苏安防30.82%股权，该项交易于2023年12月29日提交了工商变更登记，并于2024年1月2日办理完成。本次交易完成后，上市公司不再持有江苏安防股权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　上述事项中，本次重组的总增资价款13,500万元已支付完毕，且江苏安防已办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续，协议中约定的“1年内再次增资”仅为协议的一个后续安排，无法按时出资不会影响上市公司的持续经营能力，对本次重大资产重组不构成重大影响。

　　截至目前，上市公司已将其持有的江苏安防30.82%股权出售给大唐投资控股发展（上海）有限公司，上市公司不再持有江苏安防股权，本次与江苏安防相关的专项持续督导事项履行完毕。

　　除上述情况之外，督导期内，本次交易其余各方均按照公布的重组方案已经或正在履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

　　招商证券股份有限公司

　　2024年5月8日