界面新闻记者 | 庞宇
4月29日，ST鹏博士（维权）（600804.SH）开盘继续跌停，近11个交易日已走出10个跌停，股价从3.8元左右/股一路跌至不足2.4元/股，市值约39.6亿元。下午开盘后，股价一度大幅反弹，目前又回到跌停板附近。
股价急跌的背后，这家公司在短短一个月内不仅爆出年报或被出具无法表示意见，还遭遇了业绩预盈变预亏、董监高“集体辞职”、涉逾16亿元违规担保诉讼、实控人违规占用资金、连续多年年报造假被罚等。
目前，ST鹏博士作为被告之一，已收到法院传票，被请求就股东合计16.4亿元的借款及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。超16亿元的涉诉金额占上市公司最近一期净资产的144%。而此前，公司已因多起诉讼案件被列为失信被执行人。
另外，ST鹏博士被还实际控制人违规占用资金4800万元，公司股票因此于一个月前被叠加实施其他风险警示。根据披露，公司实际控制人杨学平目前资金状况紧张，已沦为被执行人，这笔占用款存在到期不能偿还的重大风险。
逾16亿元违规担保诉讼“压顶”，公司净资产不足12亿元
ST鹏博股价的崩塌与半个月前的一则诉讼公告有关。
4月15日当晚，ST鹏博爆出逾16亿元的违规担保“大雷”：公司向控股股东及其一致行动人违规提供担保，涉及担保金额16.4亿元。同时，上交所就违规担保问题对公司下发监管工作函。
这高达16亿元的担保究竟如何产生的？
根据ST鹏博士披露的诉讼公告，公司收到法院送达的四川邦诺企业咨询有限公司（下称：四川邦诺）借款合同纠纷一案的传票及民事起诉状等相关材料。
因借款合同纠纷，四川邦诺起诉了ST鹏博士股东深圳市和光一至技术有限公司（下称：和光一至）、深圳市欣鹏运科技有限公司（下称：欣鹏运）及相关当事人，诉讼金额分别为5.20亿元、11.20亿元及相关利息、诉讼费用等。这两笔借款均发生在2021年，借款期限为2021年11月2日最晚至2021年11月11日。
ST鹏博士及另一大股东深圳鹏博实业集团有限公司（下称：鹏博实业）作为担保方，也成为四川邦诺此次起诉的被告方之一。
值得注意的是，欣鹏运是ST鹏博士的控股股东，深圳市和光一至技术有限公司和鹏博实业为欣鹏运的一致行动人，这三家公司均为杨学平控制的公司，截至2024年3月4日合计持有ST鹏博士20.55%的股份。
在上述涉诉公告中，ST鹏博士表示，针对上述涉及担保案件，鹏博实业向ST鹏博士出具承诺函，若因上述诉讼案件给公司造成直接经济损失，鹏博实业承担全部赔偿责任。鹏博实业注册资本15.09亿元，法定代表人为杨学林。
但实际情况是，据ST鹏博士后来披露，“截至目前，鹏博实业及其关联方现在经营情况不理想，现金流紧张，尚无偿还能力，暂时没有具体偿还借款的安排，同时鹏博实业尚未对承担公司担保损失的承诺提供资产等实质担保，后续提供担保的可能性较小，公司可能存在承担担保责任的重大风险。”
界面新闻注意到，被执行人鹏博实业所持部分证券资产正遭遇司法拍卖。根据京东资产交易平台显示，鹏博实业持有的东海基金管理有限责任公司股权分为22.6027%、4.7026%两部分进行拍卖，起拍价分别为3773.52万元、785.10万元，开拍时间为5月28日上午10点。
而作为借款方的控股股东一方偿债能力同样堪忧。目前，ST鹏博士控股股东欣鹏运及其一致行动人所持公司股份处于冻结、轮候冻结及司法标记等状态，后续或将存在被司法处置的可能。天眼查显示，欣鹏运注册资本分别为10亿元，和光一至注册资本为20亿元。
这笔高达16亿元债务是否真的将落到ST鹏博士肩上？这一疑问令众多投资者忧虑。
上海海汇律师事务所律师娄霄云向界面新闻表示，“16亿元的担保金额已经超过ST鹏博士净资产的100%，但是根据2021年1月1日新颁布的担保法司法解释，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。ST鹏博士这些担保合同都是21年之后签订的。因此，上市公司是否要承担连带责任还要看法院的判决。”
截至2023年9月末，ST鹏博士总资产为72.76亿元，总负债为62.89亿元，公司净资产为11.39亿元，资产负债率高达86.44%。
年报或被出具无法表示意见，10名董监高先后辞职
除了违规担保问题，ST鹏博士当下面临的面值退市风险及年报非标风险也不容小觑。
在ST鹏博士股价持续跌停期间，据公告透露，公司2023年年报或被出具无法表示意见，公司股票面临被“*ST”的风险。
4月25日晚，上交所对ST鹏博士下发监管工作函指出，公司年审机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计程序中，“由于受公司持续经营能力的重大不确定性，对外投资未按规定审批、行政处罚事项的影响、或有事项的影响、函证程序受限等，无法就公司上述事项获取充分、恰当的审计证据以作为发表审计意见的基础，拟对公司2023年度财务报表发表无法表示意见。”上交所要求ST鹏博士就可能触及的退市风险警示情形予以充分提示。
紧接着，ST鹏博士在4月26日晚披露了更正公告，业绩从预盈变为预亏，预计2023年实现归母净利润-9325万元；对应扣非后归母净利润-1.29亿元。而更正前，公司预计2023年归母净利润约为3125万元；扣非后归母净利润为-3495元。
对于变更原因，ST鹏博士表示，公司在披露2023年度业绩预告时，部分事项尚未进行完整的审计评估程序，随着年度审计评估工作的深入，并与年审会计师进行充分地沟通，双方达成一致后对营业利润、资产减值损失、投资收益及营业外支出、递延所得税费用等进行调整，该等调整导致公司业绩预告中的财务指标出现更正。
更正后，ST鹏博士业绩已连续三年为亏损状态，2021年和2022年分别亏损11.68亿元、4.53亿元。
业绩亏损的背后，ST鹏博还存在过去多年年报存在虚假记载的情况。
就在一个月前，ST鹏博士及公司实际控制人杨学平被证监会立案调查一事在调查完毕。据中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，ST鹏博因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。
针对上述违法行为，中国证监会拟对ST鹏博士责令改正，给予警告，并处1000万元罚款；对实际控制人、董事长以及其他董监高等14人给予警告，并处罚款，罚款金额合计达3400万元；此外，拟对实际控制人、董事长杨学平采取10年证券市场禁入措施，对两名高管崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。
另据青岛监管局同日下发的责令改正及警示函，ST鹏博士实控人杨学平还存在非经营性占用上市公司资金的情况。经查，杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。
因上述被占用的资金存在一个月内无法归还的可能性，ST鹏博士股票自2024年3月29日起被叠加实施其他风险警示。
最先感知到风险的是上市公司高层。自违规担保事项爆出以来，ST鹏博士先后遭遇10名董事、监事及高级管理人员辞职，包括董事兼总经理吕卫团、董事崔航、职工监事王岚、副总经理孙向东、王振江、刘博、许家金、陈曦、孟飞、董事会秘书吴文涛。
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