长华控股集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告_新浪财经

　　证券代码：605018 证券简称：长华集团公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，实际募集资金总额为人民币40,512.96万元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币36,588.05万元。募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。

　　2、2023年募集资金使用及余额

　　注：因四舍五入导致末尾小数有差异。

　　（二）2022年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,026,232.41元，实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元。募集资金已于2022年3月9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。

　　2、2023年募集资金使用及余额

　　二、募集资金管理情况

　　公司为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长华控股集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　2020年10月15日，公司、公司全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）会同保荐机构长城证券股份有限公司，分别与募集资金专户开户银行签署了《首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。

　　因非公开发行股票需要，公司聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任保荐机构，并于2021年5月31日与东吴证券签订了相关保荐协议，由东吴证券承接长城证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于公司保荐机构更换，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护中小投资者权益，公司及武汉长源按照相关规定，于2021年6月12日重新与募集资金存放银行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

　　（二）2022年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2022年3月24日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪分行、中国银行股份有限公司慈溪分行、浙商银行股份有限公司宁波周巷支行、招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司清远分行和保荐机构东吴证券签订了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　2023年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金使用情况，参见附表1《2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、2022年非公开发行股票募集资金使用情况，参见附表2《2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金置换情况：公司于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2020]第ZF10912号《募集资金置换专项鉴证报告》。

　　2、2022年非公开发行股票募集资金置换情况：公司于2022年3月30日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,660.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2022]第ZF10187号《募集资金置换专项鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年3月30日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，产品期限不超过12个月。公司可在上述额度及期限内滚动使用。董事会授权公司董事长在批准的现金管理额度、投资的产品品种和现金管理期限内行使该项决策权，具体执行事项由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。

　　2023年3月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过人民币1.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。公司可在上述额度及期限内滚动使用。董事会授权公司董事长在批准的现金管理额度、投资的产品品种和现金管理期限内行使该项决策权，具体执行事项由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。

　　2023年度，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理累计购买相关产品 14,000.00万元，截至2023年12月31日，公司赎回理财产品19,083.28万元，产生收益413.95万元。

　　具体明细如下表所示：

　　注：截至2024年2月23日，上述理财产品均已全额赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年10月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”实施主体武汉长源的部分首次公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为19,420.00万元；同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）”实施主体广东长华汽车零部件有限公司的部分非公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为10,000.00万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定及时、真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月25日经董事会批准报出。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，长华集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了长华集团2023年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附表1：

　　2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：长华控股集团股份有限公司 2023年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：报告期内，该项目尚处于产能爬坡阶段，刚性成本较高，未能发挥自动化大规模生产优势。

　　注3：2024年3月27日，“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”已结项（详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》公告编号：2024-015）。

　　附表2：

　　2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：长华控股集团股份有限公司 2023年度

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：报告期内，该项目尚处于产能爬坡阶段，刚性成本较高，未能发挥自动化大规模生产优势。

　　注3：报告期内，公司不存在变更该募投项目的情形。2024年3月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议；2024年4月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》。公司根据市场情况，同时为了提高募集资金使用效率，将“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”的投资总额由13,880.57万元调减至6,071.77万元，并予以结项，并将该项目节余的募集资金投入新项目“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）”（详见《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》公告编号：2024-013）。

　　注4：2024年3月27日，“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）”已结项（详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》公告编号：2024-015）。

　　证券代码：605018 证券简称：长华集团公告编号：2024-032

　　长华控股集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日 14 点00 分

　　召开地点：长华控股集团股份有限公司会议室（浙江省慈溪市周巷镇工业园区环城北路707号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登披露。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上做述职报告，述职报告全文请查阅公司同日于上海证券交易所披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司将依据股东大会出席人数安排会议场地及会务工作。为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。具体登记方法如下：

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭授权委托书（详见附件1）、股东账户卡、代理人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，自然人股东代理人须持授权委托书（详见附件1），股东账户卡、股东身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。

　　（二）登记方法：具有出席会议资格的股东或股东代理人可直接到登记地点办理登记，或可通过信函、电子邮件方式办理登记。

　　（三）现场登记时间：2024年5月13日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:30）。

　　（四）现场登记地点：长华控股集团股份有限公司（浙江省慈溪市周巷镇工业园区环城北路707号）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：王远瑛

　　联系电话：0574-63333233

　　电子邮箱：wyy@zjchanghua.com

　　邮政编码：315324

　　（二）注意事项：

　　1、出席会议的股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　2、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长华控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　东吴证券股份有限公司

　　关于长华控股集团股份有限公司

　　2023年度持续督导现场检查报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对2023年持续督导期内长华集团规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、现场检查基本情况

　　本次现场检查中，保荐机构现场检查人员对长华集团的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场核查和了解，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制以及三会运作情况

　　现场检查人员查阅了长华集团公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。

　　经核查，保荐机构认为，长华集团建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则以及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。长华集团公司治理健全、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

　　经核查，保荐机构认为：长华集团已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

　　现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司定期报告，并与公司董事会秘书进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：长华集团不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；与公司董事会秘书沟通，了解项目进展情况。

　　经核查，保荐机构认为：长华集团严格执行了募集资金管理制度。公司募集资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：长华集团已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务及所属行业、市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：长华集团经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

　　（七）其他应予以现场检查的事项

　　无。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　长华集团在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。

　　四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，长华集团相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，对长华集团认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，长华集团在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

　　证券代码：605018 证券简称：长华集团公告编号：2024-026

　　长华控股集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　?长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以每10股派发现金红利2.00元(含税）。

　　?本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　?如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为109,216,722.38元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为139,581,956.10元。

　　根据公司董事长王长土先生的提议，为提高股东回报，推进全体股东共享公司经营发展成果，结合公司未分配利润情况，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，以公司总股本471,470,353股扣除公司回购专户持有的股份数量7,169,600股后的464,300,753股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元人民币（含税），共计分配现金股利92,860,150.60元，本次不送红股也不以资本公积金转增股本。若利润分配方案披露至实施期间，公司回购专户持有股份增加，将按照分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于收到董事长2023年度现金分红安排提议的公告》（公告编号：2024-022）。在上述公告发布后，公司根据市场情况择机回购了12万股，截至本公告发布日，公司回购专户共计持有7,289,600股。

　　经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为471,470,353股，公司回购专用证券账户中持有公司股份7,289,600股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配。因此，本次参与分红的股份总数为464,180,753股。在公司拟派发总额92,860,150.60元不变的基础上，经四舍五入计算，仍为每10股派发现金股利2.00元（含税），因此，派发总额将调整为92,836,150.60元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次不送红股也不以资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算，截至2023年12月31日，公司2023年度完成股份回购金额8,756,467.00元。故2023年度现金分红总额合计为101,592,617.60元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为93.02%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，且兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，不会影响公司正常经营和长期发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。相关决策程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司所处行业的情况以及公司自身的实际情况等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：605018 证券简称：长华集团公告编号：2024-024

　　长华控股集团股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席张永芳女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司根据2023年度实际经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司《2023年年度报告》全文及摘要所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提出本意见前，监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会同意公司《2023年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，认为其勤勉尽责，具备足够的专业胜任能力，较好地完成了公司委托的各项工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构具有充分的独立性。

　　因此，监事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务审计及内控审计工作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　因此，监事会同意公司2023年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，监事会同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司已经根据相关法律的要求并结合自身的实际情况，制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度，各项内部控制制度均得到了有效的执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，各项内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。

　　因此，监事会同意《2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的行为。

　　因此，监事会同意《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2024年度向银行申请综合授信额度，可以增强公司现金管理的灵活性。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资产负债率在同行业中处于较低水平，具有足够的偿债能力。且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，不存在损害公司利益的情形。

　　因此，监事会同意公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司确认了监事2023年度薪酬情况，同时制定了监事 2024年度薪酬方案。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：全体监事均为关联监事，都已回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定，汇总了公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　（十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。该事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合相关法律法规的规定，有利于提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。不存在损害股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（十四）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；提出本意见前，监事会未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会同意公司《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：605018 证券简称：长华集团公告编号：2024-023

　　长华控股集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事长王长土先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　公司管理层拟定了《2023年度总经理工作报告》，该报告总结了公司2023年经营情况及重点工作，并提出2024年工作计划。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司根据2023年度实际经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

　　（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（八）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

　　（十三）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

　　（十四）《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见。

　　（十五）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司确认董事、高级管理人员2023年度薪酬情况，同时制定2024年度薪酬方案。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：全部董事均为关联董事，都已回避表决，直接提交股东大会审议。

　　公司薪酬与考核委员就公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案事项提出建议，认为公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　（十七）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月16日14:00在公司会议室召开长华控股集团股份有限公司2023年年度股东大会，会议将采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日