证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,617万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为人民币250,185,200.00元；扣除承销、保荐费用人民币29,245,283.02元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币220,939,916.98元，扣除公司为发行普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币19,282,662.77元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币201,657,254.21元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年6月8日出具了信会师报字[2021]第ZA14925号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与公司全资子公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）本年度募集资金实际使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币75,737,799.16元，含置换预先投入到募集资金项目的自筹资金12,380,387.06元和直接利用募集资金投入募投项目63,357,412.10元；使用暂时闲置资金投资实现的收益、利息收入5,734,887.79元；支付手续费13,061.96元。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币101,641,280.88 元。具体情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户储存，专款专用。
（二）募集资金三（四）方监管协议情况
根据《山东科汇电力自动化股份有限公司募集资金管理制度》及上海证券交易所有关规定，公司、保荐机构国海证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国建设银行股份有限公司淄博高新支行、交通银行股份有限公司淄博分行、兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司青岛科汇电气有限公司、保荐机构与青岛银行股份有限公司淄博分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。
截至2023年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
注1：青岛科汇电气有限公司系山东科汇电力自动化股份有限公司的子公司，因此在青岛科汇电气有限公司设有四方监管账户。
注2：公司于2022年2月15日在兴业银行股份有限公司淄博分行开立了募集资金购买理财产品一般结算账户379010100100859451，用于暂时闲置募集资金现金管理用途。公司于2023年11月1日将上述一般结算账户撤销并将该账户开立为募集资金购买理财产品专用结算账户，并于2024年1月5日与保荐机构及兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2024年1月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署募集资金理财专户存储监管协议的公告》（公告编号：2024-003）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在确保募投项目按进度实施的前提下，使用额度不超过人民币4,000.00万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关要求。
公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于归还临时补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-014），截至该公告披露日，公司已将临时补充流动资金的3,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
公司于2023年4月19日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在确保募投项目按进度实施的前提下，使用额度不超过人民币4,000万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关要求。公司于2023年6月30日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的 200.00万元提前归还至募集资金专户；公司于2023年8月17日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的800.00万元提前归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币3.000.00万元。
公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-017），截至该公告披露日，公司已将上述临时补充流动资金的3,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年7月18日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币12,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构国海证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
2023年7月6日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币12,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构国海证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
公司严格按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等。
公司现金管理所得收益归公司所有，将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
2023年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理，滚动累计金额共计人民币56,400万元，单日最高投入金额为10,100万元，获得收益合计人民币123.76万元。其中，利用募集资金专户进行现金管理的累计金额为31,600万元，将募集资金专户内部分资金划转到理财专户后进行现金管理的累计金额为24,800万元，具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年5月26日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）。
公司于2023年7月17日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。同意在不对公司生产经营和经济效益产生影响的情况且在满足现有智能电网故障监测与自动化业务生产需求的情况下将闲置场地暂时用于磁阻电机业务。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2023-043）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年12月28日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更和延期的议案》。同意在不改变募集资金投入总额，不对募投项目的实施造成实质性的影响，不变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况下，对“智能电网故障监测与自动化产品升级项目”、“现代电气自动化技术研究院建设项目”和“基于SRD的智慧工厂管理系统产业化项目”的募集资金使用规划进行调整。投入募集资金具体变更情况如下：
相关变更的情况说明如下：
（一）“智能电网故障监测与自动化产品升级项目”在设计产能未发生重大变化的基础上调整内部投资结构及实施进度，达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。
（二）“现代电气自动化技术研究院建设项目”投资总额、投资结构，变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施进度，具体调整有：（1）将“现代电气自动化技术研究院建设项目”的部分建设内容“高速电机试验室”和“高压试验室”的实施地点由青岛变更到淄博；（2）项目实施方式由自建厂房变更为利用部分现有厂房，并拟将以自有资金对前期已投入的建筑工程费和公辅设施购置费进行置换，置换金额7,731,669.10元；（3）调整内部投资结构以满足实施方式的变动；（4）增加科汇股份为项目实施主体，并开立募集资金专项账户。变更后，项目总投资额由原定的5,801.24万元调整为3,307.77万元，项目整体投资规模有所调减，其中使用募集资金投资3,300.00万元的总额不变，不足部分公司将以自有资金投入。项目达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。
（三）“基于SRD的智慧工厂管理系统产业化项目”变更投入至“磁阻电机产业基地项目”，具体调整有：（1）项目实施方式由利用现有厂房变更为自建厂房；（2）调整内部投资结构以满足实施方式的变动；（3）项目实施主体由科汇股份变更为全资子公司淄博科汇电机有限公司，并开立募集资金专项账户。变更后，项目总投资额为5,618.81万元（不包含前期已投入的80.75万元），其中使用募集资金投资5,100.00万元的总额不变，不足部分公司将以自有资金投入。项目达到预定可使用状态日期延长至2026年1月。
公司独立董事、监事会及保荐机构国海证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更和延期的公告》（公告编号：2023-065）。
2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募投项目变更和延期的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司存在未履行决策和披露义务的情况下将募投项目“现代电气自动化技术研究院建设项目”部分场地进行对外出租的情形。截至2023年6月，公司已将募投项目“现代电气自动化技术研究院建设项目”实施场所暂时对外出租部分全部收回，上述事项已整改完毕。详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-046）。
（二）公司未实际投入使用的超募资金账户长时间未完成注销，以及管理募集资金购买理财产品的账户性质为一般结算账户，未设置专项账户集中管理，导致公司未准确披露募集资金账户及资金使用情况。截至目前，公司已将上述理财专用结算账户的账户性质由一般结算账户变更为专用结算账户，并与保荐机构、开户银行签署三方监管协议，切实加强对募集资金理财专用结算账户的监管，详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署募集资金理财专户存储监管协议的公告》（公告编号：2024-003）。此外，公司已完成前述超募资金账户的注销手续。
除此之外，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，科汇股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了科汇股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
不适用。
九、上网公告附件
（一）《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山东科汇电力自动化股份有限公司 截止日期：2023年12月31日
单位：元
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币201,657,254.21元。
注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度实际投入金额及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-022
山东科汇电力自动化股份有限公司关于
使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）在确保不影响主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下，使用额度不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。本事项无需提交股东大会审议，相关情况公告如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资品种
为控制风险，公司（包括合并报表范围内的子公司）将按照相关规定，拟使用部分暂时闲置自有资金用于投资低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的理财产品、结构性存款产品、固定收益凭证等，投资产品的期限不超过12个月。
（三）资金来源
本次拟进行现金管理的资金来源为部分闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）额度及期限
本次公司（包括合并报表范围内的子公司）拟使用最高额度不超过6,000万元人民币（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司总经理决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并由财务部办理相关手续（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）。
（六）信息披露
公司将按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择投资风险低、流动性好的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、财务部为购买理财产品的具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于现金管理的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估，选择资金状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。
2、财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、内部审计部门负责对公司购买理财产品的情况进行审计与监督，内部审计部门负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、监事会有权对公司购买理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
三、对公司日常经营的影响
公司（包括合并报表范围内的子公司）本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，合理利用闲置自有资金进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
四、审议程序
公司于2024年4月24日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）在确保不影响主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下，使用额度不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的规定。同时公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。
综上，监事会同意公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-028
山东科汇电力自动化股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年4月24日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司全体董事切实履行《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，忠实履行董事会决议，认真履职、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，有效参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2023年各项工作目标的顺利实现。经董事会会议审议，全体董事一致同意该议案，并在会上听取了《独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
独立董事张志勇、张忠权、王传顺回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规和规章制度的规定，充分利用专业知识，积极开展工作，认真履行职责，发挥了审计委员会的监督职能。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度审计工作开展过程中，通过审计沟通会、事中沟通汇报函及审计总结会等方式，对会计师事务所的工作进展和审计情况进行了认真、全面的监督和审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，在为公司提供2023年度审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2023年度的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年财务决算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的2023年财务决算报告，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2024年财务预算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：根据2023年度的实际经营状况和经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，公司2023年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。以截至2024年4月20日公司总股本104,670,000股扣减公司回购专用证券账户中股份数598,000股后的股本104,072,000股测算，合计拟派发现金红利人民币10,407,200元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.83%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股权、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
为进一步明确和完善公司分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定了山东科汇电力自动化股份有限公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
董事会认为：公司秉承绿色、低碳、循环发展的发展理念，建立了完善的环境管理体系和环境保护管理制度，积极履行环境责任。以“服务客户，回报股东，造福员工，奉献社会”为价值观，遵循“以人为本，用户至上，不断改进，持续创新”的经营理念，通过不断完善内部控制管理制度，充分尊重和维护股东、员工、上下游合作伙伴的合法权益，不断提升公司治理水平，承担企业社会责任，推进公司可持续、高质量发展。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行相关信披义务，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：2023年度，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形，亦不存在以其他方式变相违规占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于2023年度关联交易确认和2024年度关联交易预告的议案》
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次例会审议，全体独立董事一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2024年度预计发生的关联交易真实、客观，符合公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。独立董事发表了明确同意的独立意见。
关联董事徐丙垠、徐博伦回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司本次使用额度不超过人民币4,000万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形，不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出、提高公司经营效益。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会认为：公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次例会审议，全体委员回避表决。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司2024年度董事薪酬方案。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，因出席会议的无关联董事不足3人，本议案需直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
关联董事颜廷纯、熊立新回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，已经审计机构审计，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于会计师事务所选聘管理办法的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
为规范公司选聘（含续聘、变更）会计师事务所的有关行为，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》
为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信水平和投资者保护能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-026
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元，2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业等，审计收费总额8.17亿元，同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施无和纪律处分1次。75名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐志敏
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：程人坚
（3） 质量控制复核人近三年从业情况
姓名：王法亮
2、项目组成员诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、项目组成员独立性情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则是以立信各级别工作人员在本次工作中预计投入的时间等因素为基础协商确定的。
注：上述金额为不含税金额。
二、拟续聘会计事务所履行程序
（一）审计委员会审议意见
公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。审计委员会认为：从聘任立信会计师事务所到本年度执行审计业务完毕，会计师事务所为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司2023年年度审计工作。
审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分的了解和审查，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司2024年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，并将该事项提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并提交2023年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年4月26日
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