证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-013

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、本次会议不存在否决议案的情况；

　　2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况：

　　（一）现场会议召开时间：2024年4月25日（星期四）15:30；

　　（二）现场会议召开地点：公司会议室（上海市松江工业区宝胜路33号）；

　　（三）召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式；

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年4月25日，9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年4月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（四）召集人：公司董事会；

　　（五）主持人：公司董事长韩涛先生因工作原因出差，未出席股东大会。根据《公司章程》规定，本次会议由公司副董事长韩薇女士主持召开；

　　（六）本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况：

　　（一）通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份491,983,309股，占公司股份总数的67.5801%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4名，代表有表决权的股份488,473,778股，占公司股份总数的67.0980%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表共6名，代表有表决权的股份3,509,531股，占公司股份总数的0.4821%。

　　（二）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6名，代表有表决权的股份3,509,531股，占公司股份总数的0.4821%。

　　（三）公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，北京市天元律师事务所律师徐莹、罗瑶出席并见证了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场及网络投票相结合方式审议通过了以下议案：

　　议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意488,483,478股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意9,700股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案由出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　议案二：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意488,483,478股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意9,700股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　议案三：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意488,483,478股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意9,700股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　议案四：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意488,483,478股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意9,700股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　议案五：《关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺的议案》

　　表决结果：同意491,982,049股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对1,260股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,508,271股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的99.9641%；反对1,260股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.0359%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市天元律师事务所律师徐莹、罗瑶出席见证，其出具的《法律意见》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）《金安国纪集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议决议》；

　　（二）《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　金安国纪集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　北京市天元律师事务所

　　关于金安国纪集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会的

　　法律意见

　　京天股字（2024）第161号

　　致：金安国纪集团股份有限公司

　　金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年4月25日下午15:30在公司会议室（上海市松江工业区宝胜路33号）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《金安国纪集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《金安国纪集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》、《金安国纪集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《金安国纪集团股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2024年第一次临时股东大会的补充通知的公告》（以下简称“《召开股东大会的补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第五届董事会于2024年4月9日召开第十六次会议做出决议决定召集本次股东大会、于2024年4月10日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通知》，并于2024年4月16日发出《召开股东大会的补充通知》，《召开股东大会通知》与《召开股东大会的补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年4月25日下午15:30在公司会议室（上海市松江工业区宝胜路33号）召开，董事长韩涛因公出差，未能出席本次股东大会，会议由副董事长韩薇主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计10人，共计持有公司有表决权股份491,983,309股，占公司股份总数的67.5801%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份488,473,778股，占公司股份总数的67.0980%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共计6人，共计持有公司有表决权股份3,509,531股，占公司股份总数的0.4821%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）6人，代表公司有表决权股份数3,509,531股，占公司股份总数的0.4821%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会的补充通知》中列明。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　1、 关于修订《公司章程》的议案

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决情况：同意488,483,478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意9,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决情况：同意488,483,478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意9,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3、 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：同意488,483,478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意9,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　4、 关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决情况：同意488,483,478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对3,499,831股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7114%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意9,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.2764%；反对3,499,831股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.7236%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　5、 关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺的议案

　　表决情况：同意491,982,049股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对1,260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,508,271股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.9641%；反对1,260股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0359%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人： _______________

　　朱小辉

　　经办律师（签字）： ______________

　　徐 莹

　　______________

　　罗 瑶

　　本所地址：北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦A座509单元，邮编: 100033

　　2024年4月25日

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