证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-021_新浪财经

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　经公司内部风险评估，公司2024年度计划使用闲置自有资金购买的理财产品安全性高、流动性好，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。2024年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。

　　二、年度现金管理具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　截止本公告披露之日，公司2024年尚未签订相关协议，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司将选择具有合法经营资格的金融机构作为委托理财受托方，受托方与上市公司不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　1、公司最近一年财务数据：

　　单位：元人民币

　　公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。截至2023年12月31日，公司货币资金为15,711.27万元，理财产品总金额为100万元。截至本公告日，公司尚未收回的理财产品金额为500万元。

　　2、公司委托理财的合理性和必要性

　　（1）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（2）公司通过对闲置的自有资金进行适度、适时的理财等现金管理，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、公司委托理财的会计处理方式及依据

　　2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财涉及到会计科目为交易性金融资产。

　　五、风险提示

　　公司购买的理财产品包括但不限于下述风险：

　　1、政策风险：国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响上述理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　2、市场风险：理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但理财产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，结构性存款产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　3、延迟兑付风险：在约定的投资兑付日，如因投资标的无法及时变现等原因或遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则面临结构性存款产品延迟兑付的风险。

　　4、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不可提前赎回本产品。

　　5、不可抗力及意外事件风险。

　　六、决策程序的履行

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，均审议通过了《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月26日

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，与公司同行业上市公司审计客户45家。

　　2、投资者保护能力

　　截至 2023 年末，立信累计已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人杨志平近三年从业情况：

　　（2）签字注册会计师王堪玉近三年从业情况：

　　王堪玉2019 年注册为执业注册会计师，2014 年起从事证券服务业务，至今为多家上市公司提供年报审计、IPO 中报审计和重大资产重组等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：葛伟俊

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。公司董事会提请2023年年度股东大会授权经理层根据市场行情及2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定2024年度审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会2024年度第2次会议审议通过了续聘立信为公司2024年度审计机构的事项。公司审计委员会对立信2023年度年审工作进行了监督并出具了书面报告，认为立信作为公司2023年度审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，严格遵守相关法律法规及会计政策，表现了良好的职业操守和业务素质，按照中国注册会计师执业准则要求，遵守职业操守、勤勉尽职，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，并认为立信在业务资质、质量管理、风险承受能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司提供年审服务的要求，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-024

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于获得各类政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 获得补助金额：2023年7月-12月上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）累计获得政府补助约171.28万元；2024年1月-3月上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）累计获得政府补助约273.02万元。

　　●对当期损益的影响：根据《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定，上述补助属于与收益相关的政府补助，全部计入其他收益。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构年度审计确认的结果为准。

　　一、获得补助的基本情况

　　（一）获得补助概况

　　自2023年7月1日至2023年12月31日，公司及全资子公司累计收到与收益相关的政府补助171.28万元，约占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的3.91%。

　　自2024年1月1日至2024年3月31日，公司及全资子公司累计收到与收益相关的政府补助273.02万元（未经审计），约占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的6.23%。

　　（二）具体补助情况

　　（1）2023年度下半年获得政府补助情况

　　（2）2024年一季度获得政府补助情况

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》等有关规定，将上述各项补助及时进行相应的会计处理，与收益相关的，计入当期损益。上述累计获得的与收益相关的政府补助约171.28万元，其全部计入其他收益，对公司2023年度的净利润产生影响；上述2024年一季度获得的与收益相关的政府补助约273.02万元，其全部计入其他收益，将对公司2024年度的净利润产生一定影响。鉴于公司2024年数据未经审计，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-026

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称：公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一一化工》要求，现将2024年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品价格变动情况

　　三、主要原材料价格波动情况

　　四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上数据来自于公司内部统计，未经审计，仅作为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来生产经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-023

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、计提减值准备的概述

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并范围内可能存在减值的信用及资产进行分析并计提了相应的减值准备。2023年度公司计提减值准备共计人民币938.84万元。

　　二、计提减值准备的具体情况

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、应收票据进行减值会计处理并确认损失准备，2023年度公司计提信用减值损失合计510.03万元。 2022年度公司计提信用减值损失合计817.53万元，本期计提信用减值损失减少主要系本期应收诉讼单项计提减少所致。

　　2、资产减值损失

　　公司对资产负债表日的存货等资产，进行了减值分析，计提了存货跌价准备，2023年度公司计提资产减值损失428.81万元。2022年度公司计提了存货跌价准备合计1,152.93万元，本期计提存货跌价准备减少主要系公司对库存呆货进行了处理，公司存货库龄结构改善所致。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度公司计提各项减值准备共计人民币938.84万元，减少公司2023年度合并报表利润总额938.84万元。本次计提减值准备依据充分，客观、公允地反映了公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和会计政策的相关规定，不会影响公司生产经营。本次公司计提减值准备数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-027

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。

　　2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月11日披露的相关公告。2023年5月11日，公司披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，公司股票于2023年5月11日开市起复牌。

　　2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年6月9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）等文件。

　　2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日和10月28日，公司在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-045、2023-051、2023-059、2023-061和2023-067的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2023-071的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》。2023年12月9日、2024年1月6日、2024年2月3日、2024年3月2日和2024年3月30日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2023-083、2024-001、2024-002、2024-009和2024-011的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

　　截至本公告日，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司审计、评估工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-013

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　一、董事会会议召开情况

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见，公司审计委员会事先审议通过了公司2023年度财务报表并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　会计师事务所出具了公司内部控制审计报告，公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　会计师事务所出具了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构发表了关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2024年度综合授信额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项及《2023年度上海雅运纺织化工股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》事先经公司董事会审计委员审议通过。董事会审计委员会审议同意将本议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　相关事项事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　2023年度高级管理人员薪酬详见《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。

　　2024年度公司高级管理人员薪酬方案执行岗位年薪制，具体岗位年薪标准为：总经理年薪90-100万元；副总经理年薪60-85万元；财务总监年薪35-70万元；董事会秘书年薪30-65万元，实际发放年薪将根据具体分管部门、工作量、绩效考核结果有所浮动。本方案经公司董事会审议通过后实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平回避表决。

　　15、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均为关联人，已回避表决并同意提交董事会审议。

　　2023年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年10万元。非独立董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。

　　2024年度公司董事薪酬方案为：（1）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任职岗位领取相应的薪酬；（2）公司独立董事发放津贴每人每年10万元。本方案经公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：本议案所有董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于修订〈会计核算制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司会计核算制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-014

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第五次会议的通知，会议于2024年4月25日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券事务代表孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘的编制和审议程序符合相关法律法规规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的相关要求，编制了公司2023年度内部控制评价报告，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），截至2024年4月25日，公司总股本为191,360,000股，以此计算合计预计派发现金红利19,136,000元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案是根据公司实际情况，综合考虑了公司未来发展和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2024年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质经验、质量管理水平、风险承受能力等方面均具备为公司提供审计服务的要求，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司 2023 年度不发放监事津贴，在公司任职的监事薪酬按其具体任职岗位核定。

　　公司监事2024年度薪酬方案为：公司不发放监事津贴，在公司任职的监事按具体任职岗位领取相应的薪资报酬。

　　表决结果：所有监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　公司代码：603790 公司简称：雅运股份

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属子公司上海雅运新材料有限公司、苏州科法曼化学有限公司、美保林色彩工业(天津）有限公司、上海雅运科技有限公司、太仓宝霓实业有限公司、浙江震东新材料有限公司、上海雅运进出口有限公司、Argus Dyechem Private Limited、上海诺康货物运输有限公司、上海蒙克信息科技有限公司、PT.ARGUS INDONESIA ADVANCED MATERIALS、雅运国际（香港）有限公司。湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业(有限合伙),以结构化主体纳入合并报表故不纳入评价范围。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理层面：组织架构、人力资源、子公司监管、风险控制、信息与沟通、内部监督等。

　　业务管理层面：销售与收款管理、采购与付款管理、生产与存货管理、固定资产管理、工程项目管理、信息系统管理、投资和筹资管理、对外担保管理、安全与环保管理、会计系统与财务报告管理、成本与费用管理、货币资金管理、资产减值管理、知识产权管理等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　销售与收款管理、生产与存货管理、工程项目管理、采购与付款管理、子公司监管、安全与环保管理、成本与费用管理、投资和筹资管理、财务报告管理

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况,组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　在评价过程中,公司发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排及落实整改。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2023年，公司持续推进内控建设和风险管理工作，已建成内部控制制度体系，对发现的一般控制缺陷进行了积极整改，基本做到了问题即查即改，重大风险提前化解，年内未出现重大内控缺陷，在所有重大方面实现了有效控制，内部控制体系整体运行有效。

　　2024年，公司将进一步完善内部控制制度，优化内部控制流程，监督检查制度和流程的执行，以充分发挥内部控制在风险管控、改善经营效率和合规经营方面的作用，强化对内部控制评价的结果运用,实现内控工作与其他监督体系的资源和信息共享，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：谢兵

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-017

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度共实现归属于上市公司股东的净利润4,383.31万元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为39,381.27万元。

　　经董事会决议，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。截至2024年4月25日，公司总股本为191,360,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,136,000元（含税），占公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为43.66%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并将该议案提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司2023年度利润分配预案是根据公司实际情况，综合考虑了公司未来发展和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红是以保证公司正常经营和长远发展为前提，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790 证券简称：雅运股份公告编号：2024-018

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制募集资金专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》。

　　根据《管理办法》，子公司太仓宝霓实业有限公司对募集资金实行专户存储，子公司太仓宝霓实业有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月与上海银行股份有限公司浦西分行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据《管理办法》，子公司上海蒙克信息科技有限公司对募集资金实行专户存储，子公司上海蒙克信息科技有限公司在银行设立募集资金账户，2021年2月连同保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕，本报告期具体销户情况为：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年4月28日公告，公司首次公开发行股票的所有募投项目均已结项，节余募集资金1,714万元，低于募集资金净额的5%。公司拟将全部节余募集资金永久补充流动资金，根据规定相关事项免于履行董事会、股东大会审议程序。

　　截至2023年4月28日，公司已将上述募集资金专户中节余募集资金共计17,143,236.16元转入公司及子公司自有资金账户，并办理完银行销户手续。公司与保荐机构、开户银行签署的与上述结项的募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　除上述情况外，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　2020 年 11 月 12日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2021 年 12月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的的情况。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，雅运股份公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了雅运股份公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为，上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2024年4月25日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司 2023年度

　　单位：人民币元

　　注1：报告期受全球经济复苏放缓、欧美高通胀等因素影响下游纺织服装行业出口承压行业整体需求乏力，加之项目目前处于试生产阶段，产能爬坡及市场开发尚需时间，故报告期未能达到预期收益。