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（上接B557版）
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年5月9日（上午 9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司证券部办理登记手续。
（二）登记地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室证券部
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）和受托人身份证原件。
2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托 书格式详见附件1）。
3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月9日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室
邮政编码：100080
联系电话：010-62670727
联系人：郭俊英
特此公告。
董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京龙软科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北京龙软科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属股票数量 84.40 万股。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 213.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的 3.01%。其中首次授予221.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.40%；预留 29.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.41%，预留部分占本次授予权益总额的 11.60%。
鉴于在第三个等待期届满前有1名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计0.8万股限制性股票。
3、授予价格（调整后）：14.824 元/股。
4、激励人数：首次授予不超过 63人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
6、任职期限和业绩考核要求
（1） 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2） 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴团结先生作为征集人就2020 年年度股东大会审议的公司2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号： 2021-012）。
4、2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬委员会第一次会议审议通过，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
（四）限制性股票各期归属情况
二、股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就说明
1、第三个归属期进入的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2021 年 4 月 15 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2024 年 4 月 15 日进入第三个归属期。
2、第三个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为 2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》的有关规定及 2020 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 84.40万股。
因 1名激励对象离职，尚未归属的限制性股票作废失效，合计作废 0.8 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见
经审议，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的59名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第三个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据 2020 年年度股东大会的授权并按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 59 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 84.40 万股。
三、股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属情况
1、首次授予日：2021 年 4 月 15 日；
2、归属人数：59人；
3、归属数量：84.40 万股；
4、归属价格（调整后）：14.824元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
6、本激励计划第三个归属期的可归属具体情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除 1 名激励对象离职不符合归属条件外，本次拟归属的其余 59 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 59名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 84.40 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司于2024年2月6日披露的《龙软科技关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）及于2024年2月19日披露的《关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-003），截至 2024 年 2 月 18 日，激励对象中的公司副董事长、总经理姬阳瑞先生、副总经理张鹏鹏先生参与了本次增持计划并增持了公司股份。上述增持股票行为系因参与公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案进行的增持行为，增持目的系为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，支持公司未来持续、稳定发展之目的。公司已及时履行信息披露义务，该2名激励对象上述增持行为不存在利用股权激励计划内幕信息进行交易的情形。
除上述情形外，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之日，本次作废及本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象、归属数量及授予价格等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的的法律意见》。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年 4月 26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-017
北京龙软科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以现场会议结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月19日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会对公司2024年第一季度报告进行审核并发表如下意见，监事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年第一季度的经营情况。
（2）公司2024年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会全体成员对公司2024年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.8万股不得归属，并由公司作废。
在董事会审议通过该议案后至办理首次授予限制性股票第三个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计0.8万股不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为84.40万股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-018
北京龙软科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月19日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》及其正文的编制程序、季报内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司 2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.8万股不得归属，并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第三个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为84.40万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（四）审议通过《关于公司成立“人工智能研究院”的议案》
目前，公司在空间信息技术研究院设立有二级部门“人工智能研究所”，与“北大-龙软科技智慧能源和公共安全研究中心”一起负责公司在矿山时空信息、机器视觉、视频图像、知识库、模型库等方向的AI技术研究和开发。基于公司未来业务规划及技术研发的快速发展需求，拟在原“人工智能研究所”基础上组建公司一级部门“人工智能研究院”，进一步发挥公司和“北大-龙软科技智慧能源和公共安全研究中心”团队在时空智能领域的技术积累，开展“GIS+AI+工程”系统设计和核心技术研发，首先研发矿山垂直行业大模型、多模态信息融合、视频智能分析、图文工程报告智能生成、物探智能解译、智能管控模型等AI技术和产品，构建、积累公司自有的AI模型和数据资产，逐步形成具有工程领域特色的“龙软时空大模型”技术体系，提升公司在资源、能源及相关行业的服务能力，增强市场竞争力，为公司的快速发展和时空智能业务的扩展注入强大的动力和活力。同时也参与到“人工智能+”行动中，推动相关领域数字经济发展和产业数字化转型。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（五）审议通过《关于公司核心技术人员变动的议案》
同意对公司现有核心技术人员进行调整：原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员；新增认定赵文生为公司核心技术人员。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（六）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2024年5月14日召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-021
北京龙软科技股份有限公司
关于公司核心技术人员变动的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或 “公司”）根据公司经营发展需要，综合考虑公司研发项目的管理和执行情况，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，对公司现有核心技术人员进行调整：原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员；新增认定赵文生为公司核心技术人员。
● 本次核心技术人员变动不会影响公司拥有的核心技术，不存在涉及职务
成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形。公司高度重视研发工作，已建立完备的研发体系和管理机制，持续吸收高素质复合型人才加入研发团队并做好人才储备。公司目前的研发和经营工作均照常进行。截至本公告披露日，公司各项研发项目正常进行，此次核心技术人员的变动不会对公司现有项目研发进展、核心竞争力、持续经营能力造成实质性影响。
一、核心技术人员变动的基本情况
（一）不再认定为核心技术人员的情况
原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员。
1、核心技术人员的具体情况
任永智，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中国矿业大学煤田地质与勘探专业，硕士研究生毕业于中国矿业大学地质工程专业，高级工程师。1986年7月至2004年2月，任永智先生本科毕业后任职于中国煤炭地质总局水文物测队，曾先后担任项目负责人、分队长、副队长，先后从事技术管理、工程管理、企业管理工作。任永智先生具备深厚的理论功底及丰富的市场经验，2004年2月加盟公司后，对公司技术研发及市场开拓做出突出贡献。目前担任公司顾问。
韩瑞栋，男，1982年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本公司核心技术人员之一，硕士研究生毕业于山东科技大学矿产普查与勘探专业，系统集成项目管理工程师职称。于2007年7月加入公司，先后担任项目实施部项目经理、三维事业部副经理、三维事业部经理、营销中心副主任，曾作为项目负责人完成了岱庄煤矿采掘工作面灾害超前预警系统、汾西矿业急倾斜煤层矿井三维可视化系统建立与研究、兖州煤业股份有限公司东滩煤矿安全生产综合信息网络三维管理系统等多个项目的实施与开发工作。韩瑞栋先生目前为本公司营销中心总经理。
2、知识产权情况
公司与上述人员不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权权属完整性的情况。
3、履行保密及竞业限制情况
本次核心技术人员调整后，任永智、韩瑞栋仍在公司任职，公司与上述人员分别签署了《保密协议》及《竞业限制协议》，对公司核心技术和知识产权保护、竞业禁止等事项作了严格的规定，双方明确约定了保密内容和违约责任。截至本公告披露日，公司未发现上述人员有违反上述相关协议的情形。
（二）新增认定核心技术人员的情况
公司结合未来发展规划，综合考虑研发人员任职情况、教育背景、工作履历、技术经验、主要知识产权、科研成果、研发统筹能力等因素，新增认定赵文生先生为公司核心技术人员。其简历如下：
赵文生先生：1980年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本公司核心技术人员之一，硕士研究生毕业于太原理工大学机械电子工程专业，高级工程师。2006年8月至2012年3月就职于煤炭科学研究总院建井所，从事矿用电气产品研发工作；2012年3月至2020年9月就职于北京天地玛珂电液控制系统有限公司，历任研发工程师，主任工程师，电气自动化部副经理等职务；2021年5月加入龙软科技，担任智能装备技术研究院副院长，负责通信和控制类产品的研发工作。
（三）调整后核心技术人员的情况
本次变动前后，公司核心技术人员具体情况如下：
二、核心人员变动对公司的影响
公司一直十分重视研发投入，已建立较为完善的研发管理体系，研发团队结构完整。核心技术人员职务调整不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、研发技术及持续经营能力产生实质性影响。 本次核心技术人员调整后，原核心技术人员仍正常履行工作职责，不会对公司的产品研发及经营管理产生重大不利影响。公司本次新增认定核心技术人员均为公司现有技术研发骨干人才，有助于高效推进公司研发项目，并为公司核心产品的技术升级及产业化提供有力支撑。
本次核心技术人员的调整不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、技术优势、业务及产品创新能力产生实质影响。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：龙软科技 证券简称：688078 公告编号：2024-022
北京龙软科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：龙软科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为74.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,204.90万股的1.03%。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理和技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2020年年度股东大会审议通过了公司2021年限制性股票激励计划。
公司于2021年4月15日向63名激励对象首次授予221.00万股第二类限制性股票。2022年6月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的66.00万股股票上市流通；2023年6月26日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的63.90万股股票上市流通。截至本激励计划草案公布日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为74.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,204.90万股的1.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2020年年度股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为214.30万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为74.40万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为288.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,204.90万股的4.01%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计65人，占公司截至2023年12月31日员工总数490人的13.27%，为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括龙软科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股17.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.58元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股17.58元。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为25.47元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的69.01%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为26.25元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的66.98%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为27.47元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的64.00%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为31.83元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的55.23%。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务是以自主研发的LongRuan GIS平台为基础，利用人工智能、工业物联网、大数据、云计算、数字孪生和时空智能等高新技术，服务于煤炭、石油天然气等能源行业以及安全监管监察、国土资源等政府部门，提供智能矿山、智慧安监、智慧园区、应急救援、国土资源管理、城市地下空间工程等专业解决方案。公司自主研发的系列化智能矿山工业软件，有效满足了煤矿井下复杂地质条件下的信息化、智能化综合需求，在行业内长期处于领先地位。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股龙软科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
（下转B559版）
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