 |
 |
 |
 |
（上接B539版）
住所：广州市黄埔区科学城南翔一路68号第（3）栋410房、411房
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构及关联关系说明
步长（广州）医学诊断技术有限公司为公司控股子公司，公司持股70.805%，刘旭东持股16.375%，巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）持股6.375%，王旭持股5.000%，段琳持股0.850%，陈隽平持股0.425%，胡昂持股0.170%。
段琳（公司董事、副总裁薛人珲的配偶）、陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额539.81万元，负债总额314.06万元，净资产225.75万元，2023年度实现营业收入393.63万元，净利润-282.38万元，资产负债率为58.18%。（上述数据经审计）
截至2024年3月31日，资产总额500.68万元，负债总额309.88万元，净资产190.80万元，2024年1-3月实现营业收入96.13万元，净利润-34.95万元，资产负债率为61.89%。（上述数据未经审计）
11、宁波步长生命科技有限公司
（1）基本情况
名称：宁波步长生命科技有限公司
成立日期：2019年06月11日
法定代表人：王一强
注册资本：伍佰万元整
住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢2-1714室
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）股权结构及关联关系说明
宁波步长生命科技有限公司为公司控股子公司，公司持股87.00%，王一强持股5.00%；张莹持股1.50%；任荣博持股1.25%；陈剑锋持股1.25%；薛人珲持股1.00%；王喜习持股1.00%；王益民持股1.00%；石月利持股1.00%。
薛人珲（公司董事、副总裁）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额947.77万元，负债总额84.54万元，净资产863.24万元，2023年度实现营业收入638.97万元，净利润23.03万元，资产负债率为8.92%。（上述数据经审计）
截至2024年3月31日，资产总额1,037.26万元，负债总额122.60万元，净资产914.66万元，2024年1-3月实现营业收入412.11万元，净利润51.43万元，资产负债率为11.82%。（上述数据未经审计）
12、长睿生物技术（成都）有限公司
（1）基本情况
名称：长睿生物技术（成都）有限公司
成立日期：2021年09月30日
法定代表人：杨春
注册资本：壹亿元整
住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系说明
长睿生物技术（成都）有限公司为公司控股子公司，公司持股72%，成都远睿生物技术有限公司持股25.9%，杨春持股1%，蒲晓平持股1%，马崇旭持股0.1%。
蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额9,682.95万元，负债总额2,170.97万元，净资产7,511.98万元，2023年度实现营业收入38.89万元，净利润-962.41万元，资产负债率为22.42%。（上述数据经审计）
截至2024年3月31日，资产总额8,979.79万元，负债总额2,493.00万元，净资产6,486.79万元，2024年1-3月实现营业收入7.96万元，净利润-1,025.20万元，资产负债率为27.76%。（上述数据未经审计）
13、济南步长晟源医疗器械有限公司
（1）基本情况
名称：济南步长晟源医疗器械有限公司
成立日期：2023年10月08日
法定代表人：梁旭
注册资本：壹仟万元整
住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道办事处鲁中东大街81号树军燕子石北100米沿街楼5号楼202室
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构及关联关系说明
济南步长晟源医疗器械有限公司为公司控股子公司，公司持股90%，谢继辉持股4%；于海铭持股1%；梁旭持股1%；马晓腾持股1%；訾立宾持股1%；李龙广持股1%；顾建明持股1%。
上述其他股东与公司不存在关联关系。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额1,166.84万元，负债总额96.35万元，净资产1,070.49万元，2023年度实现营业收入133.49万元，净利润70.49万元，资产负债率为8.26%。（上述数据未经审计）
截至2024年3月31日，资产总额1,180.93万元，负债总额54.42万元，净资产1,126.51万元，2024年1-3月实现营业收入201.27万元，净利润56.02万元，资产负债率为4.61%。（上述数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
在上述融资和担保额度范围内，有关各方将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提供担保及担保形式、反担保情况及形式等以实际签署的合同为准，公司将严格按照相关信息披露规则及时披露进展情况。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围的控股子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、董事会意见
被担保对象为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其业务经营和财务管理实施有效控制，控股子公司经营情况稳定，具备履约能力，风险可控；提供担保亦是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，主要为满足其资金周转及日常生产经营需要，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司及控股子公司提供的担保总额为303,673.71万元，占公司2023年末经审计的公司净资产的26.14%，公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
董事会
2024年4月26日
山东步长制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第五十三次（年度）会议及第四届监事会第二十七次（年度）会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2023年度公司拟计提资产减值准备合计71,804.26万元，现将本次计提资产减值准备的具体情况说明如下（本公告中数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）：
一、本次计提资产减值准备概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映本公司2023年度财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对2023年末各类资产进行了分析和评估，拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。
（二）计提资产减值准备的资产范围及金额
公司2023年度计提资产减值准备71,804.26万元，资产减值损失具体明细如下：
（三）资产减值的原因
1、商誉
（1）通化谷红制药有限公司、吉林天成制药有限公司
1）商誉的形成
公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）100%股权，收购成本合计274,854.92万元，确认商誉183,611.52万元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）95%股权，收购成本合计359,733.33万元，确认商誉316,068.13万元，上述商誉合计499,679.66万元。
截至2022年12月31日，公司对上述商誉已计提减值准备306,996.92万元，其中计提通化谷红涉及商誉减值准备88,265.67万元，吉林天成涉及商誉减值准备218,731.26万元，账面价值为192,682.73万元。
2）本次计提商誉减值准备的原因
公司全资子公司通化谷红产品谷红注射液、控股子公司吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液于2022年底前已陆续调出各省级医保目录，且2023年初被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，产品的使用范围受到限制等因素，对公司业绩产生持续不利影响。
因上述事项对公司业绩的影响超过预期，基于目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断上述商誉出现减值迹象，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资质的上海众华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对公司收购通化谷红、吉林天成股权形成的商誉进行减值测试并出具了评估报告，具体如下：
① 通化谷红
根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2024﹞第0171号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，通化谷红在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为96,000.00万元。
② 吉林天成
根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2024﹞第0170号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，吉林天成在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为106,000.00万元。
根据公司的测算及外部审计、评估结果，上述商誉账面价值192,682.73万元，拟计提商誉减值准备共计59,744.45万元，其中，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备42,573.18万元，吉林天成涉及商誉减值准备17,171.27万元。
（2）湖南众测生物科技有限公司
1）商誉的形成
公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司于2021年收购湖南众测生物科技有限公司（以下简称“湖南众测”）60%股权，收购成本90万元，确认商誉58.62万元。
2）本次计提商誉减值准备的原因
由于湖南众测持续亏损，基于目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断上述商誉出现减值迹象，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司财务部门对湖南众测商誉进行减值测试，拟计提商誉减值准备58.62万元。
2、应收款项坏账准备
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度公司拟计提信用减值损失1,732.07万元。
3、存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。经测试，2023年度公司拟计提存货跌价准备4,446.28万元。
4、开发支出等长期资产减值损失
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》等规定，固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。根据上述规定及要求，经测试，2023年度公司拟计提开发支出减值准备、固定资产减值准备共计5,822.84万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次拟计提资产减值准备金额为71,804.26万元，该项减值损失将导致公司2023年度利润总额减少71,804.26万元。
三、关于本次计提资产减值准备合理性的说明
本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映2023年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、监事会意见
本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映2023年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
五、风险提示
本次商誉减值准备计提后，通化谷红、吉林天成商誉账面价值合计132,938.28万元，根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成和通化谷红形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成、通化谷红未来经营状况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-042
山东步长制药股份有限公司
第四届监事会第二十七次（年度）
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次（年度）会议的通知于2024年4月15日发出，会议于2024年4月25日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席王明耿先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，通过如下议案：
1.《关于公司2023年度财务决算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.《关于公司2024年度财务预算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2024年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3.《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
公司2023年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《山东步长制药股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0063）。
与会监事对2023年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：
（1）公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与公司2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.《关于公司2023年度利润分配的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2023年度利润分配方案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-043）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-044）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.《关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案》
公司2023年度及至召开2023年度股东大会期间与关联方的日常关联交易预计发生额为273,990.00万元，2023年度实际发生累计总额为14,366.09万元。2024年度及至召开2024年度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计256,400.00万元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8.《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-046）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2023年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10.《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》
为支持公司控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过263,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于2024年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-047）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11.《关于审议公司及控股子公司2024年度预计新增融资额度及担保额度的议案》
根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2024年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构申请授信总额不超过78亿元的综合融资额度。本次融资如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过78亿元。
上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2024年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2024-048）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过15亿元的自有资金开展理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过15亿元，额度内资金可滚动使用。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13.《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年第一季度的财务及经营状况。
与会监事对2024年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：
（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
14.《关于公司计提资产减值准备的议案》
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2023年度公司拟计提资产减值准备合计71,804.26万元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-050）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15.《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
山东步长制药股份有限公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。山东步长制药股份有限公司第五届监事会由4名监事组成，包括股东代表监事1名，职工代表监事3名，其中职工代表监事王明耿、吴兵和徐普兴已经由公司职工代表大会选举产生；经股东提名，现选举雷雅麟为第五届监事会股东代表监事候选人。以上监事任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-051）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
16.《关于公司第五届监事津贴标准的议案》
本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业上市公司监事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第五届监事会成员的津贴标准如下：
1、公司监事每人领取津贴人民币15万元/年（税后），按月平均发放。
2、监事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-043
山东步长制药股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），合计派发现金红利138,032,539.47元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本或因回购股份等原因致使公司参与利润分配股份数发生变动的，保持每10股派发现金红利1.26元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为人民币5,244,794,736.46元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币318,973,324.80元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行2023年度利润分配。本次利润分配方案如下：
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以截至审议本议案的董事会召开日的前一个交易日（即2024年4月24日）的公司总股本1,106,042,645股扣减不参与利润分配的公司回购专用账户持有的10,546,300股后的股本1,095,496,345股为基数进行分配，以此计算合计拟派发现金红利138,032,539.47元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司2023年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币1,848,096元（不含交易费用，下同），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金1,848,096元视同现金分红，纳入2023年度现金分红相关比例计算，2023年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为43.85%。
公司正在实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施权益分派股权登记日前公司总股本或因回购股份等原因致使公司参与利润分配股份数发生变动的，保持每10股派发现金红利1.26元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准。
本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。
二、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五十三次（年度）会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十七次（年度）会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需求。
三、风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利水平等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流、每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-044
山东步长制药股份有限公司关于续聘
2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。通过同花顺查询，信永中和审计的同行业上市公司客户家数237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和近三年（2021年至2023年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量控制复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：徐年贵先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年作为签字注册会计师为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
2、诚信记录
项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用226万元，内控审计费用60万元，与上年金额相同，是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2023年工作人日均收费标准合理确定。
经协商，拟预计2024年度的审计费用226万元，内控审计费用60万元。2024年度审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定，与2023年度费用相同。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司2024年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及收费标准，综合协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于2024年4月25日召开第四届董事会审计委员会第十三次会议，公司董事会审计委员会根据信永中和提供的审计机构胜任能力评价资料及沟通对信永中和进行了评价，认为信永中和具有丰富的执业经验、较强的投资者保护能力和良好的诚信状况，在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2023年度财务报告审计及内控审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2024年度审计机构。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第五十三次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，拟聘任信永中和担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
（三）监事会审议程序
公司于2024年4月25日召开了第四届监事会第二十七次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-046
山东步长制药股份有限公司
2023年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。
（二）本年度使用金额及年末余额
报告期内，募集资金使用情况为：投入募投项目金额36,800.00元，募集资金永久性补充流动资金金额1,232,440,430.39元。
截至2023年12月31日，募集资金专用账户累计利息收入21,826,232.74元，累计支付银行手续费96,938.11元。
截至2023年12月31日，累计直接投入募集资金项目1,646,788,710.95元，置换先期自筹资金投入813,407,700.00元，募集资金永久性补充流动资金金额1,232,440,430.39元。尚未使用募集资金余额为528,189.29元，全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（二）签订四方监管协议
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及《募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况表详见：附件1本年度募集资金的实际使用情况表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议，2023年6月28日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目”、“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目”、“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目”、“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”、“山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目”终止，并将剩余的募集资金（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。公司于2023 年7月将上述募集资金项目专户内的剩余募集资金转入公司流动资金账户，用于永久补充流动资金并完成了相关项目募集资金专户注销工作。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东步长制药股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2022年12月31日，“山东步长制药股份有限公司补充流动资金项目”、“山东步长制药股份有限公司偿还银行借款项目”均已实施完毕，公司于2023年7月完成了相关募集资金专户注销工作。
公司已将上述用于永久性补充流动资金共计1,232,440,430.39 元转入公司流动资金账户。
五、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2016年11月18日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元，公司于2016年11月25日召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金813,407,700.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2016年11月25日发表同意意见。截止2016年12月31日，公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元进行置换已实施完毕。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年2月20日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于2023年3月13日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于2023年5月24日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截至2023年6月26日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金88,780.00万元全部归还至募集资金专用账户。
七、使用闲置募集资金购买理财产品情况
公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
八、关于募投项目未达到计划进度或预计收益以及项目可行性发生重大变化的情况说明
（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目
投资进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。
（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目
投资进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。
（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目
投资进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产能能够满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂GMP车间的外包装线，导致项目投资进度低。
（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目
投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建设制剂车间。
（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目
投资进度不达预期主要系：1、原定该项目选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其同类国产设备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场环境变化做出的应对；2、由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置。
（六）山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目
营销网络扩建项目尚未实施，主要系营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限制了营销网络的扩建计划，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。
（七）山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目
ERP系统建设项目尚未实施，主要系当前信息技术发展快速升级，原计划建设内容与目前的实施技术不匹配，为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率，公司结合市场前景和技术方向进一步评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。
综上，上述7个项目的投资进度未达预期。基于市场环境及医药政策的变化，原项目建设内容、项目设备选型等发生较大变化，公司根据市场情况、医药政策及公司实际产销情况审慎评估认为，项目继续建设的预期收益已无法达到原定目标，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已终止上述7个项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。
十、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，核查报告结论为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件1：本年度募集资金的实际使用情况表。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：本年度募集资金的实际使用情况表
单位：人民币元
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
