证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-008

　　（上接B241版）

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营收营业收入191.56亿元，同比增长30.64%；归属于公司股东的净利润5.86亿元，同比增长7.26%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%；归属于公司股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%；每股收益0.2578元；加权平均净资产收益率14.39%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二十五次会议于2024年4月24日在上海市会馆街55号绿地外滩中心T3栋12楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年4月12日以邮件方式送达，因增加和调整议案，于2024年4月18日发送补充通知和材料。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长陈伟权主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　4、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　独立董事谢荣、盛雷鸣、朱伟回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　5、审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　本报告已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　6、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　本报告已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　7、审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本报告已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　8、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《公司2023年年度报告》及摘要

　　《公司2023年年度报告》已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　10、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本报告已经审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　11、审议通过《公司2023年度社会责任报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　12、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币585,988,774.98元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,053,463,307.01元。2023年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,283,711,650股，以此计算合计拟派发现金红利人民币296,882,514.50元（含税），本年度公司现金分红比例为50.66%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　13、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及公允合理的定价原则确定。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的公告》。

　　14、审议通过《关于公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》

　　根据公司与上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，以下简称东方菁汇）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方东方菁汇承诺，上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）2023年度归母净利润不低于50,333.29万元、扣非归母净利润不低于45,848.29万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，上海外服2023年度实现的归母净利润为60,200.27万元，业绩承诺实现率为119.60%；实现的扣非归母净利润为47,112.62万元，业绩承诺实现率为102.76%。东方菁汇关于上海外服2023年度的业绩承诺已完成，无需进行业绩补偿。

　　会计师事务所出具了专项审核报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告》。

　　15、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》

　　根据公司正常生产经营需要，公司董事会同意公司及控股子公司2024年在预计额度内开展日常关联交易。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联事项，关联董事韩雪、张铮、归潇蕾回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年日常关联交易预计的公告》。

　　16、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　会计师事务所出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　17、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、归潇蕾回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　19、审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　20、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，同意提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　21、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　规则全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　22、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　规则全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　23、审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　为保障公司募投项目的顺利实施，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向募投项目实施主体上海外服薪数据科技有限公司提供总额为人民币1,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。

　　独立财务顾问出具了明确的核查意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。

　　24、审议通过《关于子公司上海外服（集团）有限公司向上海合杰人才服务有限公司增资的议案》

　　同意公司全资子公司上海外服（集团）有限公司向其全资子公司上海合杰人才服务有限公司（以下简称合杰公司）增资2,500万元，以提升合杰公司综合竞争力，加快市场拓展，支持业务可持续发展。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　25、审议通过《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本规划尚需提交公司股东大会审议。

　　规划全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　26、审议通过《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》

　　同意提名朱海元先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分董事和高级管理人员变更的公告》。

　　27、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任陈伟权先生为公司总裁、朱海元先生为公司常务副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。朱海元先生不再担任公司副总裁。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分董事和高级管理人员变更的公告》。

　　28、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于近期召开2023年年度股东大会，董事会授权董事长另行确定2023年年度股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议资料。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-009

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　第十一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十八次会议于2024年4月24日以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年4月12日以邮件方式送达，因增加议案，于2024年4月18日发送补充通知和材料。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过《公司2023年年度报告》及摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司监事在全面了解和审核《公司2023年年度报告》后，对该报告发表如下书面审核意见：

　　1）《公司2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2）《公司2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允、全面、真实地反映了公司在报告期内的财务状况、经营成果及现金流量；

　　3）监事会未发现参与《公司2023年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4）监事会全体成员保证《公司2023年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》

　　监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》内容真实、数据准确，完整、客观地反映了上海外服（集团）有限公司2023年度的业绩完成情况。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司监事会在全面了解和审核《公司2024年第一季度报告》后，对该报告发表如下书面审核意见：

　　1、《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、《公司2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允、全面、真实地反映了公司在报告期内的财务状况、经营成果及现金流量；

　　3、监事会未发现参与《公司2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会全体成员保证《公司2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　本次使用募集资金向募投项目主体上海外服薪数据科技有限公司（以下简称外服薪数据）提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。

　　同意使用募集资金向外服薪数据提供总额为人民币1,000万元借款用于实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本规划尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-015

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月24日召开第十一届董事会第二十五次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体内容公告如下：

　　为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款增减则序号作相应调整。

　　以上变更尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《上海外服控股集团股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-016

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向实施主体

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月24日分别召开了第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）采取借款的方式向募投项目实施主体上海外服薪数据科技有限公司（以下简称外服薪数据）提供总额为人民币1,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　公司于2021年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。

　　公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票316,008,657股，发行价格为3.04元/股，本次发行募集资金总额为960,666,317.28元。

　　2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

　　募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：

　　2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》，同意增加外服薪数据为募投项目实施主体，将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲2幢”变更至“上海市浦东新区环科路999号浦东国际人才港10号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元。

　　二、本次借款情况概述

　　为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服将采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体外服薪数据提供人民币1,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。借款到期，一次性偿还全部本金，也可提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　三、借款对象基本情况

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-3月财务数据未经审计。

　　四、本次借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向外服薪数据提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东利益。外服薪数据为公司全资孙公司，公司对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险较小。

　　五、提供借款后的募集资金管理

　　外服薪数据已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款将存放于外服薪数据在上海农村商业银行股份有限公司虹口支行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2024年4月24日分别召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　本次使用募集资金向募投项目主体外服薪数据提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。

　　同意使用募集资金向外服薪数据提供总额为人民币1,000万元借款用于实施募投项目。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　公司本次向募投项目主体外服薪数据提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。公司本次使用募集资金向募投项目主体外服薪数据提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定。

　　综上，独立财务顾问对公司使用募集资金向募投项目主体外服薪数据提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第十八次会议决议；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-010

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币1,053,463,307.01元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,283,711,650股，以此计算合计拟派发现金红利296,882,514.50元（含税）,本年度公司现金分红比例为50.66%。2023年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月24日召开第十一届董事会第二十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配方案是根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，结合公司实际情况，兼顾股东利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况而拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和发展。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-012

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于2023年度重大资产重组事项

　　业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月24日分别召开了第十一董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将重大资产重组事项业绩承诺情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2020年10月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

　　（一）上市公司股份无偿划转

　　公司原控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的上海强生控股股份有限公司（以下简称强生控股）40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，以下简称东方菁汇）。

　　（二）资产置换

　　强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东方菁汇持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　（三）发行股份购买资产

　　强生控股向东方菁汇以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　（四）募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东方菁汇非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

　　根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东方菁汇非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

　　募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与东方菁汇签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对子公司上海外服的业绩承诺进行了如下规定：

　　（一）业绩承诺期限

　　本次交易业绩承诺期为三年：2021年、2022年及2023年。

　　（二）业绩承诺指标

　　1、 上海外服在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

　　2、上海外服在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告审定的上海外服2023年度合并财务报表，上海外服2023年度业绩完成情况如下：

　　（一）归母净利润

　　上海外服2023年度实现的净利润为71,473.14万元，归属母公司所有者的净利润为60,200.27万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润高9,866.98万元，业绩承诺实现率为119.60%。

　　2021-2023年度实际完成的累计归母净利润为167,371.37万元，实际完成数较2021-2023年度承诺完成的累计归母净利润高34,769.69万元，业绩承诺实现率为126.22%。

　　单位：人民币万元

　　（二）扣非归母净利润

　　上海外服2023年度实现的净利润为71,473.14万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为47,112.62万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润高1,264.33万元，业绩承诺实现率为102.76%。

　　2021-2023年度实际完成的累计扣非归母净利润为138,832.66万元，实际完成数较2021-2023年度承诺完成的累计扣非归母净利润高19,685.98万元，业绩承诺实现率为116.52%。

　　单位：人民币万元

　　综上所述，经双方确认，2023年度业绩补偿金额为0.00元。东方菁汇关于上海外服2023年度的业绩承诺已完成。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》内容真实、数据准确，完整、客观地反映了上海外服（集团）有限公司2023年度的业绩完成情况。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-013

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　2023年度募集资金

　　存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。

　　2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。

　　上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。

　　募集资金净额93,173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。

　　（二）募集资金使用情况和结余情况截至2023年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为49,784.36万元，全部存放于募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理办法

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，截至2023年12月31日，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

　　为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

　　募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司2023年1-12月非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为49,784.36万元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　本公司2023年1-12月募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本年内本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年内本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目尚未实施完毕，本年内本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司募投项目“‘数字外服’转型升级项目”中拟增加上海外服薪数据科技有限公司作为实施主体，同时将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲2幢”变更至“上海市浦东新区环科路 999号浦东国际人才港10号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由 125,322.94万元调整为 123,049.89万元。除上述变更外，公司募投项目其他内容均保持不变，本次变更不属于募投项目的实质性变更。具体情况详见公司于2023年3月14日披露的《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的公告》 (公告编号: 临 2023-010)。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年内本公司不存在变更募投项目资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月24日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　（下转B243版）

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