证券代码：688205 证券简称：德科立公告编号：2024-011|德科_新浪财经

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　　（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月25日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年4月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度报告》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　董事会对2023年度工作进行总结，编制了2023年度董事会工作报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　总经理对2023年度工作进行总结，编制了2023年度总经理工作报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》等相关规章制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，直接提交股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（十）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事李力、朱晋伟、曹新伟回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》，和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2024年中期分红安排如下：

　　1、中期分红的前提条件

　　①公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且现金流充裕；

　　②公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。

　　2、中期分红金额上限

　　以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年年度股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月25日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年4月15日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　基于谨慎性原则，全体监事对该议案回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次将部分募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

　　2024年4月26日