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（上接B278版）
（二）独立董事意见
2023年度分配方案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,314,833,616.23元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为5,394,846,118.52元。2023年度公司拟向全体股东每股派发现金红利1.3561元（含税）。本年度公司现金分红比例为45.63%。
我们认为，上述分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定,符合公司经营需要和长远发展规划。公司2023年度预计派发现金红利60,002.02万元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者的净利润的45.63%。
本次利润分配方案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。本次现金分配不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们同意公司2023年度利润分配方案。
三、相关风险提示
公司 2023年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
董事会
2024年4月19日
重庆百货大楼股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为公司关联人：本次被担保人均不是公司关联人，具体为：1. 重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司（以下简称“商社博瑞”），2. 重庆商社悦通汽车销售服务有限公司（以下简称“商社悦通”），3. 重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司（以下简称“商社麒兴”），4.重庆商社睿之蓝汽车销售服务有限公司（以下简称“商社睿之蓝”），5. 重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司（以下简称“商社云鹏”），6. 重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”），7. 重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华恒”），8.重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华黔”），9. 重庆百事达华万汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华万”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
单位：万元
注：上表第9项，百事达华众本次为百事达华万提供5,000万元续担保，根据厂方金融担保要求，百事达华众下属全资子公司百事达华恒、百事达华黔,均为百事达华万提供互保。
● 本次担保是否有反担保：商社汽贸为商社麒兴提供全额续担保，商社麒兴其他股东以其所持股份进行质押，向商社汽贸提供反担保；若厂家要求商社麒兴其他股东也全额担保，则商社汽贸也以所持股份进行质押，向为商社麒兴提供全额担保的其他股东提供反担保。除此外，其余担保均为按持股比例进行担保，无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：商社汽贸本次担保总额超过其最近一期经审计净资产100%。商社汽贸对下属子公司的担保中，商社博瑞、商社悦通、商社麒兴、商社睿之蓝、商社云鹏、百事达华众、百事达华恒、百事达华万的资产负债率超过70%。本次担保对象均为商社汽贸下属全资子公司、控股子公司，本次担保风险较小。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司商社汽贸下属全资子公司、控股子公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸为其下属全资子公司商社博瑞、商社悦通提供担保；按持股比例为其下属控股子公司商社睿之蓝、商社云鹏、百事达华众、百事达华黔、百事达华恒、百事达华万提供担保。此外，百事达华众为百事达华万提供5,000万元续担保，根据厂方金融担保要求，百事达华众下属全资子公司百事达华恒、百事达华黔,均为百事达华万提供互保。
商社汽贸为商社麒兴提供全额续担保，商社麒兴其他股东以其所持股份进行质押，向商社汽贸提供反担保；若厂家要求商社麒兴其他股东也全额担保，则商社汽贸也以所持股份进行质押，向为商社麒兴提供全额担保的其他股东提供反担保。商社汽贸为除商社麒兴外的其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均按持股比例提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1. 重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
商社汽贸本次为其全资子公司商社博瑞提供8,000万元续担保，担保期限为一年。
本次担保可用于银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
2. 重庆商社悦通汽车销售服务有限公司
商社汽贸本次为其全资子公司商社悦通提供5,000万元续担保，担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
本次担保可用于厂方金融、银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
3. 重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
商社汽贸本次为其控股子公司商社麒兴提供12,000万元全额续担保，商社麒兴其他股东以其所持股份进行质押，向商社汽贸提供反担保。若厂家要求商社麒兴其他股东也全额担保，则商社汽贸也以所持股份进行质押，向为商社麒兴提供全额担保的其他股东提供反担保。
本次担保用于厂方金融融资，担保期限按厂方要求期限提供担保。
4. 重庆商社睿之蓝汽车销售服务有限公司
商社汽贸本次为其控股子公司商社睿之蓝按股权比例提供2,040万元续担保（担保总额为4,000万元，商社汽贸按股权比例担保51%），担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
本次担保可用于厂方金融、银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
5. 重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司
商社汽贸本次为其控股子公司商社云鹏按股权比例提供1,530万元新增担保（担保总额为3,000万元，商社汽贸按股权比例担保51%），担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
本次担保可用于厂方金融、银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
6. 重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
商社汽贸本次其控股子公司百事达华众按股权比例提供银行融资3,000万元续担保（担保总额为6,000万元，商社汽贸按股权比例担保50%），担保期限为一年。
本次担保可用于银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
7. 重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
百事达华众本次为其全资子公司百事达华恒提供1,000万元新增银行融资担保，担保期限为一年。
本次担保可用于银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
8、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
百事达华众本次为其全资子公司百事达华黔提供1,000万元新增银行融资担保，担保期限为一年。
本次担保可用于银行承兑、银行贷款等融资，择优遴选融资机构，并根据融资政策及成本的变化调整融资机构。
9、重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
百事达华众为百事达华万提供5,000万元续担保，根据厂方金融担保要求，百事达华众下属全资子公司百事达华恒、百事达华黔,均为百事达华万提供互保。
本次担保用于厂方金融融资，担保期限按厂方要求期限提供担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
2024年4月18日，公司召开第七届六十二次董事会，审议通过《关于重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保的议案》，表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司决定同意商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保，担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
1.统一社会信用代码：9150000075929856XP
2.成立时间：2004年5月13日
3.注册地址：重庆市渝北区人和立交支路5号
4.主要办公地点：重庆市渝北区人和立交支路5号
5.法定代表人：余果
6.注册资本：2,000万元
7.经营范围：一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）；保时捷品牌汽车销售；销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、二手车、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照摄器材、健身服务、Ⅰ类医疗器械、日用百货、针纺织品、服装、家具、建筑材料（不含危险化学品）、消防材料、电线电缆、钟表、皮革制品、家用电器、汽车用品；停车场经营管理服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；代办汽车上户服务。汽车信息咨询服务，二手车经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司全资孙公司。
11.股权结构为：
（二）被担保人名称：重庆商社悦通汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：915001030846732446
2.成立时间：2013年12月3日
3.注册地址：重庆市渝中区石油路8号
4.主要办公地点：重庆市渝中区石油路8号
5.法定代表人：王灵修
6.注册资本：500万元
7.经营范围：销售；汽车、汽车零部件；机动车维修；代办汽车年审、过户；转籍手续（国家有专项规定的除外）；二手车经纪服务（不含汽车租赁）；清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）；汽车上户咨询服务；汽车美容；汽车装饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司全资孙公司。
11.股权结构为：
（三）被担保人名称：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500105768874709B
2.成立时间：2004年12月20日
3.注册地址：重庆市江北区渝澳大道68号
4.主要办公地点：重庆市江北区渝澳大道68号
5.法定代表人：石开明
6.注册资本：1,000万元
7.经营范围：许可项目：代办机动车辆保险、意外伤害保险（不含极短期航意险），小微型客车租赁经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：北京国产梅赛德斯一一奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯一一奔驰品牌汽车销售及零部件,摩托车及零部件,工程机电,电器机械及器材,交电、电子产品、化工原料及产品（不含化学危险品），通讯设备（不含无线电发射和接收设备）、金属材料（不含稀贵金属)、办公用品，代办机动车登记注册，提供汽车信息服务；一类汽车维修（小型车），二手车经销，二手车经纪，日用百货销售，服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、重庆钿洲实业有限公司、丁义、税可、郑和
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司。
11.股权结构为：
（四）被担保人名称：重庆商社睿之蓝汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500000MAACAN0Q6W
2.成立时间：2022年5月7日
3.注册地址：重庆市两江新区金山街道汇流路10号物流配送厂房
4.主要办公地点：重庆市两江新区金山街道汇流路10号物流配送厂房
5.法定代表人：刘笛
6.注册资本：500万元
7.经营范围：一般项目:新能源汽车整车销售；汽车销售；电池销售；汽车零配件零售；建筑工程用机械销售；家用电器销售，服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；办公用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；五金产品零售；第一类医疗器械销售；机动车修理和维护，洗车服务;商务代理代办服务；市场营销策划；信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、上海八音一木企业管理合伙企业（有限合伙）
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司。
11.股权结构为：
（五）被担保人名称：重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500000MABT4Y841U
2.成立时间：2022年07月26日
3.注册地址：重庆市两江新区金山街道汇流路10号物流配送厂房
4.主要办公地点：重庆市两江新区金山街道汇流路10号物流配送厂房
5.法定代表人：曾许威
6.注册资本：1,000万元
7.经营范围：一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；建筑工程用机械销售；家用电器销售；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；五金产品零售；第一类医疗器械销售；机动车修理和维护；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；商务代理代办服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、成都西云鹏汽车科技有限公司
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司。
11.股权结构为：
（六）被担保人名称：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500108709387310F
2.成立时间：2001年6月7日
3.注册地址：重庆市南岸区南湖路 12 号
4.主要办公地点：重庆市南岸区南湖路 12 号
5.法定代表人：郑琦
6.注册资本：2,000万元
7.经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售汽车：销售汽车配件（不含发动机生产、加工）；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务（不含二手车评估），机动车修理和维护，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售，家用电器销售，日用百货销售，五金产品零售，通讯设备销售，汽车拖车、救援、清障服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务代理代办服务，会议及展览服务，市场营销策划，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、重庆百事达汽车有限公司、杨敏
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司。
11.股权结构为：
（七）被担保人名称：重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500118596720024X
2.成立时间：2012年5月23日
3.注册地址：重庆市永川区昌州大道中段23号1幢23-1号
4.主要办公地点：重庆市永川区昌州大道中段23号1幢23-1号
5.法定代表人：郑琦
6.注册资本：800万元
7.经营范围：一般项目：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车用品、摩托车及配件、家用电器、百货、五金交电、通讯设备（不含卫星地面接受和发射设备）；食品经营；汽车道路救援；汽车美容服务；代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证的年审换证手续；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；受被保险人委托代办汽车保险手续；展览展示服务；企业营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、重庆百事达汽车有限公司、杨敏
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司的子公司。
11.股权结构为：
（八）被担保人名称：重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500114089106011X
2.成立时间：2014年1月3日
3.注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心
4.主要办公地点：重庆市黔江区正阳机动车交易中心
5.法定代表人：郑琦
6.注册资本：500万元
7.经营范围：许可项目：汽车维修、食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；汽车装饰美容；汽车装饰零配销售；汽车技术咨询；二手车经纪；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；代办汽车年审上户、转籍手续及机动车驾驶座年审换证手续；销售；汽车用品、摩托车及配件、家用电器、百货、五金交电、通讯设备；汽车道路救援（不含需取得许可的项目）；汽车信息咨询服务、展览展示服务；企业营销策划；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、重庆百事达汽车有限公司、杨敏
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司的子公司。
11.股权结构为：
（九）被担保人名称：重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
1.统一社会信用代码：91500101MA6009Q40E
2.成立时间：2018年07月06日
3.注册地址：重庆市万州区双河口永佳路421号
4.主要办公地点：重庆市万州区双河口永佳路421号
5.法定代表人：郑琦
6.注册资本：600万元
7.经营范围：一般项目：销售汽车、汽车零配件、机电设备、家用电器、服装服饰、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、文化体育用品、润滑油、汽车用品、汽车装饰用品、五金交电；汽车维修；汽车租赁（不含小型客车租赁）；汽车信息咨询服务；洗车服务；二手车经纪服务；代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动车行驶证的年审、换证手续；从事保险代理业务；汽车美容服务；市场营销策划；商务信息咨询；食品经营；会展服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：重庆商社汽车贸易有限公司、重庆百事达汽车有限公司、杨敏
9.最近一个会计年度的主要财务数据：
10.被担保人与公司关联关系：被担保人为公司控股孙公司的子公司。
11.股权结构为：
三、担保协议的主要内容
本次商社汽贸为其下属全资、控股子公司提供担保及华众系公司间相互担保。上述担保的担保方式为保证，类型为连带责任保证，担保期限除厂方金融外均为一年（厂方金融按厂方要求期限提供担保），具体的担保协议待股东大会决议通过后签订。
四、担保的必要性和合理性
商社汽贸及其全资、控股子公司主要从事汽车销售及服务等业务，日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。
本次商社汽贸向其下属子公司提供融资担保，用于银行融资或厂方金融。除商社麒兴外，商社汽贸为其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均按持股比例提供担保，本次担保风险较小。
商社汽贸为商社麒兴提供全额续担保，商社麒兴其他股东以其所持股份进行质押，向商社汽贸提供反担保；若厂家要求商社麒兴其他股东也全额担保，则商社汽贸也以所持股份进行质押，向为商社麒兴提供全额担保的其他股东提供反担保。因此，商社汽贸为商社麒兴的全额担保，商社麒兴其他股东均将股份质押给商社汽贸并提供了反担保，本次担保风险较小。
五、董事会意见
董事会认为：商社汽贸下属全资、控股子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸下属全资、控股子公司开展日常经营业务。除商社麒兴外，商社汽贸未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保。商社汽贸为商社麒兴的全额担保，商社麒兴其他股东均将股份质押给商社汽贸并提供了反担保，能够保障公司利益。
本次担保的方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意商社汽贸为其下属全资、控股子公司提供担保，同意华众系公司间相互担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保总额为83,013.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.31%。其中：公司及其控股子公司对外担保总额为263.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.04%。公司对控股子公司提供的担保总额为42,750万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.85%。控股子公司对公司提供的担保总额为40,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.41%。公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0。上述担保逾期担保累计数量为0。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年4月19日
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