公司代码：603889 公司简称：新澳股份

第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为219,196,782.90元，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的54.23%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2023年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本730,655,943股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况及公司行业地位

　　根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖羊毛毛条、毛精纺纱线、羊绒纱线、改性处理和染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（以下统称“毛纺行业”）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C17纺织业”。

　　公司为毛纺织行业龙头企业，高新技术企业、国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范企业，设有国家毛纺纱线产品开发基地、中国毛纺织行业精梳毛纺纱线技术研发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院及省级博士后工作站，与国际羊毛局合作成立首家针织产品研发中心。公司多次入围中国纺织服装企业竞争力500强、中国毛纺、毛针织行业竞争力10强和中国纺织服装品牌价值评价50强企业。公司被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军示范企业，获制造业“精梳羊毛纱单项冠军”。子公司新澳羊绒入选中国毛纺行业协会山羊绒行业最具品牌影响力十强企业。报告期内，公司参与了国家标准《精梳毛织品》的修订工作；参与了省、行业多项标准工作的评审及审定工作；主持起草了中纺联《毛精纺纺纱智能工厂通用要求》团体标准，并发布实施，公司获评全国纺织品标准化技术委员会毛纺品分会标准化工作先进单位。

　　（二）报告期内毛纺行业发展情况

　　1、毛纺行业基本情况

　　a.毛纺行业整体效益平稳

　　2023年全年，毛纺企业经济运行基础得到巩固，主要数据呈现增长。

　　报告期内截至11月，规模以上毛纺织及染整精加工行业营业收入同比增幅达8.8%，增速回升，仅次于2021年的快速回升增速。

　　2015-2023规模以上毛纺织及染整精加工行业营业收入变化情况

　　注：2023年数据截止11月

　　1~11月，规模以上毛纺织及染整精加工行业利润总额同比增长15.7%，行业平均利润率为4.0%。

　　2015-2023规模以上毛纺织及染整精加工行业平均利润率变化情况

　　注：2023年数据截止11月

　　b、不同品类毛纺产品生产呈现相反趋势

　　从近十年的两类毛纺主要产品的增速变化来看，毛针织和梭织类产品基本呈现反向增长趋势。今年两类产品继续呈现不同的发展趋势。1~11月，规模以上企业毛纱线产量同比增长4.3%，同期毛织物产量同比则下滑6.2%。

　　2011-2023年毛纱线与毛织物产量同比变化情况（%）

　　注：2023年数据截止11月

　　生产与销售的衔接仍待进一步顺畅。截至11月，规模以上毛纺织及染整精加工企业的产成品库存同比增长3%，占流动资产的比重进一步上升，达21%。

　　2018-2023年流动资产及产成品变化情况

　　注：2023年数据截止11月

　　c、行业两极分化加剧，企业压力仍然存在

　　虽然整体层面形势向好，但企业面临的生产与经营压力仍然存在。1~11月，规模以上毛纺织及染整精加工企业中亏损企业亏损面为28.8%，仅次于2020年32.5%的高位。企业两极分化情况进一步加剧。

　　2015-2023行业亏损面变化情况

　　注：2023年数据截止11月

　　2、出口情况

　　截至11月，毛纺原料与制品累计出口额112.5亿美元，同比下跌1%。

　　2018～2023年毛纺原料与制品出口金额与同比变化情况

　　注：2023年数据截至11月

　　资料来源：中国海关

　　a、不同品类毛纺产品市场形势调整

　　2023年，毛纺中间产品市场形势较好于成品市场形势。1~11月，羊毛条出口4.6万吨，同比增长15.6%，毛纱线出口2.7 万吨，同比增长5.2%，毛织物出口6692万米，同比基本持平。

　　毛纺制成品市场形势受到终端消费市场形势及地缘政治因素等影响，全年表现较为疲软。1~11月，羊毛衫出口5622 万件，同比下跌2.8%，毛梭织服装出口1739万件，同比增长0.4%，毛毯出口约7.4 亿条，同比增长0.8%。

　　2023年1~11月主要毛纺出口品类出口额及同比情况

　　资料来源：中国海关

　　b、多边毛纺贸易受宏观经济等因素影响较大

　　2023年，总体毛纺原料与制品的出口目的地市场变化不大，美国、欧盟和东盟依然是最主要的出口目的地。但进一步观察以羊毛为主要原料的毛纺产品出口市场情况，受国际政治经济形势影响，美国市场占比13.3%，较上年同期缩减2.5个百分点；对东盟的以羊毛为主要原料的毛纺产品出口占比11.2%，较上年同期下滑1.1个百分点。

　　2022、2023年1～11月以羊毛为主要原料的毛纺产品对主要出口市场出口金额占比情况

　　资料来源：中国海关

　　由于全球性宏观经济形势不佳，今年包括对传统和新兴毛纺市场的出口均呈现下滑，仅对欧盟市场出口略有增长，1~11月，对欧盟地区毛纺原料与制品的出口额同比增长0.3%。

　　2023年1~11月毛纺原料与制品主要出口目的地出口金额同比变化情况

　　资料来源：中国海关

　　3、原料及生产要素情况

　　1~11月，中国的羊毛进口量27.2万吨，同比增长2.5%，进口额18.8亿美元，同比下跌9.9%。其中，进口含脂毛23.2万吨，同比增长8.9%。从主要产毛国进口的羊毛数量均保持增长。

　　2011-2023年羊毛进口量与单价变化情况

　　注：2023年数据截止11月

　　资料来源：中国海关

　　从各类毛纺原料价格看，在汇率与需求的影响下，羊毛进口单价在年内呈现下滑态势，同时影响出口羊毛条的单价呈现逐月下滑。羊绒与其它动物毛的价格在年内较为平稳。

　　2023年1~11月主要毛纺原料月进口及出口单价情况

　　资料来源：中国海关

　　4、市场分析

　　2023年以来，国内国际毛纺消费市场均受经济政策形势及消费信心的影响，消费需求未见进一步释放，复苏空间仍然有限。

　　a、国内零售消费情况

　　国内零售消费方面，1~11月，限额以上单位商品服装鞋帽零售增长12.5%，；穿类商品网上零售同比增长9.2%，较2021年同期增速回调6.2个百分点。

　　2015-2023年限额以上商品服装鞋帽零售增速与穿类商品网上零售增速变化情况

　　资料来源：国家统计局

　　b、国际主要毛纺消费市场

　　除日本市场外，美国、欧盟市场的毛纺消费在2023年均表现出增速明显回落态势。1~11月，美国毛纺产品进口额共计38亿美元，同比下跌6.6%。日本毛纺产品进口额1944亿日元（约合13.4亿美元），同比增长16.7%。1~9月欧盟数据显示，欧盟毛纺产品进口额（欧盟区外进口）合36.7亿欧元（约合40亿美元），同比增长2%。

　　2021~2023年美国、日本、欧盟毛纺产品进口金额及同比变化情况

　　注：2023年美国、日本数据截至11月，欧盟数据截至9月

　　资料来源：欧盟统计局、美国商务部纺织品服装办公室、日本财务省

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司所从事的主要业务为羊毛纱线、羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售。

　　公司主要产品及服务包括：

　　1、精纺、粗纺纯羊毛及羊毛混纺类纱线；

　　2、粗纺、精纺纯羊绒及羊绒混纺类纱线；

　　上述羊毛、羊绒纱线产品主要用于世界中高端品牌的针织服装及梭织面料，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛 T 恤、毛袜及其他针织品等，以及用于高档梭织面料。

　　3、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

　　4、改性处理、染整及羊绒加工。

　　（二）公司的经营模式

　　公司按业务流程和经营体系构建了以新澳股份为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。新澳股份采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛，生产毛条，一部分供应给新澳股份，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务；新澳羊绒生产销售羊绒纱线，并提供羊绒加工服务。

　　1、采购模式

　　公司采购羊毛主要为澳大利亚、新西兰等地原产羊毛。澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单。针对羊绒采购，公司立足原产地优势，结合经营计划和当期绒价等因素，广泛采购来自内蒙古、宁夏、陕北等优质产区的原料，动态把握羊绒行情，形成具备优势的供应体系。

　　2、生产模式

　　公司毛纱、羊绒纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

　　3、销售模式

　　公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

　　针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：

　　（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价款结算；

　　（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，实现营业总收入443,831.74万元，同比增长12.37%；归属于上市公司股东的净利润40,422.06万元，同比增长3.70%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,914.99万元，同比增长13.26%； 公司总资产564,528.02万元，较期初增长 21.50%；归属于上市公司股东的净资产317,036.05万元，较期初增长 7.21%。公司综合实力再上新台阶。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）

　　2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）

　　3.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）

　　4.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

　　5.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）

　　6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）

　　7.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）

　　8.新澳纺织（越南）有限公司（以下简称“新澳越南”）

　　9.新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”）

　　10.新澳纺织（银川）有限公司（以下简称“新澳银川”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币62.60亿元（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过57.10亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过5.50万元。截至2023年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为125,097.47万元人民币，担保余额占2023年12月31日公司经审计净资产37.96%。

　　● 无反担保

　　● 无逾期对外担保

　　● 以上担保已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：

　　● 截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

　　● 被担保对象钛源纺织、新澳羊绒、新澳越南、新澳香港资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　● 担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险可控。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2024年公司及子公司互相提供的担保总额度不超过62.60亿元人民币（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过人民币57.10亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过人民币5.50亿元。担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

　　（二）董事会审议情况：

　　2024年4月16日召开的公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：亿元

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调增。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人主要信息

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司

　　法定代表人：沈建华

　　住所：桐乡市崇福镇观庄桥

　　注册资本：73,065.5943万元

　　成立时间： 1995-09-08

　　统一社会信用代码：91330000146884443G

　　经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

　　截至2023年12月31日，母公司新澳股份资产总额314,155.59万元，负债率28.03%，负债总额88,072.61万元，资产净额226,082.98万元。2023年1至12月，公司实现营业收入245,283.77万元，净利润29,774.76万元

　　2、浙江新中和羊毛有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：桐乡市崇福经济开发区

　　注册资本：5,794万元

　　成立时间：2003-08-08

　　统一社会信用代码：91330483753001470H

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

　　截至2023年12月31日，新中和资产总额103，766.38万元，负债率59.62%，负债总额61,869.88万元，资产净额41,896.50万元。2023年1至12月，公司实现营业收入172,602.58万元，净利润1,436.67万元。

　　3、浙江厚源纺织股份有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

　　注册资本：12,451.5328万元

　　成立时间：2000-05-12

　　统一社会信用代码：91330000721088022X

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

　　截至2023年12月31日，厚源纺织资产总额68，353.98万元，负债率6.18%，负债总额4,222.20万元，资产净额64,131.78万元。2023年1至12月，公司实现营业收入26,006.82万元，净利润5,641.14万元。

　　4、宁夏新澳羊绒有限公司

　　法定代表人：王华

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　注册资本：12,000万元

　　成立时间：2019-12-30

　　统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

　　截至2023年12月31日，新澳羊绒资产总额129,718.74万元，负债率75.97%，负债总额98,549.21万元，资产净额31,169.53万元。2023年1至12月，公司实现营业收入101,761.40万元，净利润7,803.58万元。

　　5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

　　住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

　　注册资本：100澳元

　　经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级

　　截至2023年12月31日，钛源国际资产总额4，355.62万元，负债率46.45%，负债总额2,023.36万元，资产净额2,332.26万元。2023年1至12月，公司实现营业收入23,468.28万元，净利润39.69万元。

　　6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）

　　住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.

　　注册资本：650万英镑

　　经营范围：纺织纤维制备和纺纱

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级。

　　截至2023年12月31日，英国邓肯资产总额31,200.50万元，负债率47.99%，负债总额14,974.40万元，资产净额16,226.10万元。2023年1至12月，公司实现营业收入26,747.51万元，净利润824.54万元。

　　7、浙江钛源纺织品有限公司

　　法定代表人：杨金强

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层

　　注册资本：10000万元

　　成立时间：2022-06-09

　　统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X

　　经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级

　　截至2023年12月31日，钛源纺织资产总额10,121.77万元，负债率74.10%，负债总额7,500.07万元，资产净额2,621.70万元。2023年1至12月，公司实现营业收入49,429.93万元，净利润1,014.88万元。

　　8、新澳纺织（越南）有限公司

　　中文名称：新澳纺织（越南）有限公司

　　英文名称：XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED；

　　注册资本：70,500,000,000 越南盾（相当于 3,000,000 美元）；

　　企业代码：3901337082

　　设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；

　　经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　　信用等级情况：农行信用等级AA-。

　　截至2023年12月31日，新澳越南资产总额7，980.63万元，负债率76.43%，负债总额6,099.58万元，资产净额1,881.05万元。2023年1至12月，公司实现营业收入0万元，净利润-209.15万元。

　　9、新澳股份（香港） 有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）

　　住所：FLAT/RM 2101 21/F,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN TONG,KL注册资本：100港币

　　成立时间：2016-06-24

　　企业代码：66340450

　　经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。

　　信用等级情况： 农业银行无评级

　　截至 2023年 12 月 31 日，新澳香港资产总额24,349.37 万元，负债率80.08%，负债总额 19,499.96万元，资产净额 4,849.41万元。 2023 年 1 至 12 月，公司实现营业收入16,166.81万元，净利润-626.70 万元

　　10、新澳纺织（银川）有限公司

　　法定代表人：王华

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市纺织城纬二路北侧经二路东侧

　　注册资本：5000万元

　　成立时间：2024-3-13

　　统一社会信用代码：91640181MADCG3RW0T

　　经营范围：一般项目：羊毛、羊绒及其制品、纺织品、针织品的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　系2024年3月新注册公司，截至公告日无实际经营。

　　（二）被担保人与上市公司的关系：

　　被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。

　　浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳纺织（越南）有限公司、新澳股份（香港）有限公司、新澳纺织（银川）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

　　宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保预计是为了满足公司下属子公司的日常经营需要，有利于公司业务的正常开展，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。上述担保事项未违反相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供担保事项。本次担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主营业务发展，有利于公司主营业务发展。被担保人为公司下属全资及控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告提交日，公司为子公司以及子公司之间的担保总额283,920.00万元，占公司2023年年度合并报表净资产的86.15%。公司为子公司以及子公司之间的担保余额122,511.61万元，占公司2023年年度合并报表净资产的37.18%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-018

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　注1：2021年度签署水晶光电、新亚电子、蓝特光学2020年度审计报告；2022年度签署水晶光电2021年度审计报告，复核华研精机2021年审计报告；2023年度签署宁波联合、水晶光电、威星智能2022年度审计报告，复核华研精机2022年审计报告。

　　注2：2021年，签署威星智能2020年度审计报告；2022年，签署新澳股份、雅艺科技2021年度审计报告；2023年，签署新澳股份、珠城科技、雅艺科技2022年度审计报告。

　　注3：2021年，签署若羽臣2020年审计报告；2022年，签署若羽臣2021年审计报告，复核新澳股份、天奈科技、晋亿实业和中天行2021年审计报告；2023年，签署浩云科技2022年审计报告，复核新澳股份、天奈科技和晋亿实业2022年审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计计费

　　2023年财务审计报酬为95万元（含税），内部控制审计服务报酬为25万元（含税），两项合计为120万元，财务审计费用较上一期增加15万元。审计定价综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　董事会审计委员会向天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了核查，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司 2024年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　（三）生效时间

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-020

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 本次关联交易系子公司日常关联交易，属于正常生产经营活动所需，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公平、公正、公开原则，符合公司和股东利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。

　　● 此类交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年4月6日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于子公司2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易的执行是在平等、互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东的利益。公司2024年度日常关联交易预计是以 2023 年日常关联交易实际发生额以及 2024 年经营计划为基础，遵循公平、公正的市场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的关联方交易情况，不会对公司独立性带来影响。

　　2、2024年4月16日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于子公司2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计子公司宁夏新澳羊绒有限公司（简称 “新澳羊绒” ）2024年度发生的日常关联交易的主要内容如下表所示。若因实际经营业务需求，公司在2024年度实际发生的日常关联交易金额超出下表列示的预计金额（或新增关联方），公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法利益。

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司（以下简称“公共服务公司”）

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营场所：宁夏灵武市生态纺织园区办公楼6楼

　　法定代表人：徐飞

　　注册资本：90,000万

　　统一社会信用代码：91640181MA75YEYL66

　　成立时间：2017年1月23日

　　主营业务：餐饮服务，企业内的水电、天然气及热力供应、通讯服务、物业服务（绿化、保洁、维修）、建筑物的装饰装修；企业安全管理；公务接待；物流配送；设施设备维护及维修；后勤保障服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：灵武市浙澳企业管理有限公司持有100%股权。

　　最近一期主要财务指标：2023年年度，总资产为13523.74万元，净资产为12192.30万元，营业收入为2459.06万元，净利润为-9414.21万元，资产负债率为9.85%。

　　（二）关联关系说明

　　本公司控股股东浙江新澳实业有限公司（简称 “新澳实业”）系宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏浙澳”）的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人系新澳实业之子公司。公共服务公司为宁夏浙澳之控股子公司灵武市浙澳企业管理有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）款规定系关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方是依法存续并持续经营的法人主体，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　子公司宁夏新澳羊绒有限公司位于宁夏灵武市生态纺织园区内，由于园区电分户改造尚未完成，按照相关安排，国网宁夏电力有限公司等能源供应单位直接向公共服务公司开具增值税发票，由公共服务公司代收代付园区内各企业电费，从而形成了公共服务公司与新澳羊绒之间的关联交易主要内容。

　　日常关联交易符合平等、公平、公允的原则，交易价格遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　　本次日常关联交易是为了满足子公司正常生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，均遵循市场化定价原则，上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-022

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　（下转B112版）

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